本报见习记者 吴晓璐
4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，与此同时，证监会就创业板改革并试点注册制4部规章草案公开征求意见。
其中，为了进一步规范创业板上市公司及相关各方行为，提高创业板上市公司质量，证监会研究制定《创业板上市公司持续监管办法》（征求意见稿）（以下简称《持续监管办法》）。
《持续监管办法》共八章三十五条，主要包括公司治理、信息披露、股份减持、并购重组、股权激励等五大方面内容，在现行上市公司持续监管一般性规定的基础上，做出了有针对性的差异化安排。如强化行业信息披露，充分揭示经营风险；股权激励机制更加灵活；并购重组制度适应性更强、更加高效等。
“《持续监管办法》是对原持续监管规定的补充延伸，是创业板试点注册制后的升级版监管办法，从而实现监管的无缝衔接。”华泰联合证券执委张雷对《证券日报》记者表示。
并购重组实施注册制
证监会有关部门负责人表示，为建立更加符合注册制要求的高效并购重组机制，本次改革对重组制度做了调整、优化。
一是强调并购重组要符合创业板定位。本次改革通过制度安排，提出并购标的要符合创业板定位，或者与上市公司属于同行业或上下游，就是立足于创业板上市公司发展需求，持续推动强强联合或者上下游紧密衔接。
二是价格形成机制上给予更多弹性。市场选择的核心是依靠市场机制形成合理的价格。这次改革通过调整发行股份的定价标准（由最低九折调整为八折），在并购重组价格形成中给予创业板上市公司更多弹性，使市场在资源配置中发挥更好作用，让并购双方得到更充分博弈。
三是实施注册制支持上市公司发展。在制度设计中，更加强调发挥市场机制作用，尊重市场规律，通过调整一些指标的认定标准、设置较短时间（5天）的注册程序，为创业板上市公司自主、便利和高效地利用并购重组做大做强主业，提升“硬实力”提供有力的制度支撑。
业内人士接受《证券日报》记者采访时表示，此次改革通过调整一些指标的认定标准，放宽重大资产重组认定标准。规则调整后，部分在一般规定中被认定为重大资产重组的交易，对于创业板公司而言可能属于一般资产交易行为，无需履行严格的信息技露义务，从而进一步降低创业板公司的交易成本。
在股权激励方面，为了更好地支持创业板公司发展，进一步发挥创新、创业优势，《持续监管办法》对股权激励制度进行了优化，使得激励机制更加灵活。主要体现在三点：提高了激励比例上限、扩大激励对象范围、放宽了限制性股票授予价格。
优化退市制度
在退市方面，由于新《证券法》直接授权交易所规定具体的终止上市情形，《持续监管办法》没有对退市进行规定，相关要求主要体现在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等交易所规则层面。
业内人士对记者表示，本次创业板退市制度改革充分借鉴了科创板经验、成果，按照注册制理念，从提升上市公司质量的角度出发，在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化安排。
首先，取消暂停上市和恢复上市，对应当退市的企业直接终止上市，大幅简化退市程序，使得触及退市标准的公司能及时清出市场；
其次，丰富退市指标。在交易类、财务类、规范类指标方面，进行优化。如财务类指标方面，不再采用单一的连续亏损退市指标，而是引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类退市指标，力求精准刻画那些丧失持续经营能力的“空心化”企业。
交易类指标方面，新增“连续20个交易日市值低于5亿元”指标，适度调整成交量和股东人数退市指标，充分发挥市场化退市功能。规范类指标方面，新增“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”指标，强化公司合规披露和规范运作意识。
最后，增加了退市风险警示暨*ST制度，进一步加大对退市公司的风险揭示，让市场、投资者明确预期。
加强特殊股权结构企业监管
证监会有关部门负责人表示，为更好服务实体经济，本次创业板改革并试点注册制积极适应新经济组织形式，允许符合条件的特殊股权结构企业在创业板上市，解决创业公司创始人或具有重要贡献的人员在公司发展过程中可能面临的股权稀释、控制力下降等问题。同时，为保障制度不偏离设计初衷，《持续监管办法》做出相应安排：
一是明确章程规定内容。要求特殊股权结构企业应当在公司章程中规定特别表决权的相关事项，包括持有人资格、股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通表决权股份拥有表决权数量的比例安排、转换情形等。
二是强化信息披露要求。要求特殊股权结构企业在定期报告中持续、充分披露特别表决权安排情况，及时披露在报告期内的实施和变化情况。
此外，对于特别表决权安排的设置、特别表决权的持有人资格、每份特别表决权股份表决权数量的上限、特别表决权股份参与表决的股东大会事项与计算方式等，交易所还有具体、细化规定。
以上市规则为中心持续监管
“建立以上市规则为中心的持续监管规则体系，是本次创业板上市公司监管规则优化在制度安排上的一个鲜明特点。”业内人士对记者表示，一方面体现了证监会主动调整监管理念，适应创业板实施注册制新形势，放松和取消不必要管制的体现；另一方面也反映了证监会坚持市场化法治化改革、加强资本市场基础制度建设的决心。
业内人士表示，《持续监管办法》有三个特点，一是遵循新证券法。对于证券法修改调整的一些新内容、新要求，证监会将其落实到《持续监管办法》里，如重组核准制改为注册制，退市相关内容直接由交易所规定。二是借鉴科创板经验。创业板与科创板具有一定的相似性，都服务于创新、创业、高科技企业，本次创业板改革主要对标科创板，把好的经验都引进到创业板。如允许特殊股权结构企业上市，放宽股权激励限制等。三是兼顾存量与增量。创业板改革是“存量+增量”的改革。充分考虑对存量公司的影响，并做好针对性安排，平衡好存量公司发展与增量改革之间的关系。
据记者了解，创业板公司不仅要遵守《持续监管办法》，而且在《持续监管办法》中没有规定的，还要遵守证监会关于持续监管的一般规定，如《信息披露管理办法》《收购管理办法》《重组管理办法》等。另外，现行规章、规范性文件等持续监管规则与《持续监管办法》不一致的，优先适用《持续监管办法》。
在新旧规则过渡衔接上，证监会也做出安排。自4月27日起，证监会停止接收首次公开发行股票并在创业板上市申请，但继续接收创业板上市公司再融资和并购重组申请。创业板试点注册制实施前，创业板上市公司再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的，由证监会继续履行后续程序。
创业板试点注册制实施之日起，证监会终止尚未经发审委、并购重组委审核通过的创业板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转深交所，对于已接收尚未完成受理的创业板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。
创业板试点注册制实施之日起10个工作日内，深交所仅受理证监会创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。10个工作日后，深交所开始受理其他企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。
（编辑 张明富）
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