回购细则正式落地！四大看点 严防“忽悠式回购”已有300多家公司出手回购

    一开年，就有重磅制度正式发布！

    今日，沪深交易所发布了回购细则。以上交所的版本为例，相对于征求意见稿，正式版做了一些改变。

    此前，市场比较担忧，在护盘式回购情况下，已回购股份的出售是不是会给操纵股价不当套利提供空间？

    从正式版本看，这部分的规则进一步从严，新增或修改规定包括：减持所得资金用于公司主营业务、减持前持有期由6个月延长至12个月、任意90日减持不得超过1%等。且对“矛盾式”回购进一步加强了信披要求。

    重点还有新老规则衔接：对于存量回购里还没有明确回购用途的，要在3个月里明确具体回购用途。

    重要修改之一：

    已回购股份出售，约束更严格

    简单回顾，护盘式回购、库存股制度、回购程序简化，被认为是此次回购制度三大新突破，交易所的细则对以上诸多创新都进行了完善。

    提升自由度方面，对部分回购情形不再设置回购前置条件。回购资金来源也予以丰富，这些在实践中已经有公司实施。中介机构意见也不再作为硬性要求等等。

    征求意见稿一发布，已回购股份可以出售的制度安排，是市场和投资者比较关注、讨论比较多的一个问题，各方看法不一。

    根据征求意见稿，为了防止忽悠式回购，对公司通过二级市场出售已回购股份做出了较为严格的限制，细则仅允许“护盘式回购”通过集中竞价方式出售已回购股份。

    其他情形的回购应当按照披露的用途进行转让或者注销。而即使是护盘式回购出售股份，也需要遵守以下五项要求。

    持有期届满6个月；

    敏感信息窗口期不得减持；

    每日减持数量限制；

    减持价格申报限制；

    提前15个交易日减持预披露。

    本次正式发布的《回购细则》，在征求意见稿已有限制的基础上，新增或者修改4项减持约束措施，从多个维度作出更严格的约束：

    一是要求做到“有言在先”。护盘式回购，拟用于未来集中竞价出售的，公司必须在披露回购方案时就予以明确，否则此后不得再变更用于出售；

    二是将已回购股份减持前的持有期，由6个月延长至12个月；

    三是参照减持新规控制减持节奏。要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%，以减少对二级市场的冲击；

    四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

    另外，需要指出的是，根据《企业会计准则》，公司实际上无法利用出售已回购股份操纵利润，此前市场的相关担忧可能是没必要的。因为会计准则规定，对股份回购、出售或注销应当作为权益的变动处理，不应当确认权益工具的公允价值。公司出售已回购股份所得如果高于原回购成本的，其差额并不能计入当期损益，应当作为权益性交易计入资本公积。

    业内人士表示，有了前述制度安排和约束，公司想通过出售已回购股份来操纵股价和套利并非易事。