九大热点问题你必须要知道
本报记者 苏诗钰
继公开征求意见一个月之后，6月6日晚间，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法》等9个文件，对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排，为符合条件的创新企业在A股融资给出政策保障。也就是说，“独角兽”企业正在以CDR方式回归A股，普通投资者也将享受到“独角兽”红利。
就市场关注的热点问题，《证券日报》记者第一时间从证监会相关负责人处进行了解，得到了有关回应，整理出九大热点话题。
看点一、试点企业发行审核严把关把握数量和节奏
《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》明确了试点企业的选取标准，《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《存托凭证发行与交易管理试行办法》等法律法规及部门规章也明确了企业公开发行的发行条件，中国证监会坚持依法全面从严监管的工作要求，按照法定条件审核试点企业，支持符合条件的试点企业公开发行股票或存托凭证融资。
本次试点工作是中国证监会贯彻落实党的十九大精神，进一步加大资本市场对实施创新驱动发展战略支持力度，推动经济发展的质量变革、效率变革、动力变革的重要举措。
试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。
《若干意见》规定了严格的企业选取标准和机制，总体上看，门槛高于市场口语化说法的所谓“独角兽”企业标准。发行审核会严格把关，审慎选取试点企业，充分考虑国内国际市场情况，把握好试点的数量和节奏，平稳有序的开展试点工作，不会一哄而上。
看点二、充分发挥专业机构投资者在试点创新企业询价过程中积极作用
正在修订的《证券发行与承销管理办法》，将存托凭证的发行与承销纳入其规制范围，试点创新企业发行股票或存托凭证，其发行定价方式也应在《证券发行与承销管理办法》确定的询价制度框架下进行。试点创新企业在发展阶段、行业、技术、产品、模式上具有独特性，有的已在其他市场上市，有的没有可比公司，有的尚未盈利，传统的市盈率等估值方法不完全适用，新的成熟的估值模式尚未建立或未经有效检验，估值和定价难度较大，需要通过充分的市场询价来发现价格。
在试点创新企业询价过程中，将充分发挥专业机构投资者的积极作用，增强专业机构投资者在定价过程中的影响力。监管部门将要求发行人及其主承销商根据企业各自的情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和风险约束机制，促进专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价。专业机构投资者应切实发挥其在询价过程中的作用，发挥其专业优势，保持应有的独立、客观、审慎，实现试点创新企业的合理估值和定价。
看点三、证监会没有对投资者门槛作出规定
《存托凭证发行与交易管理办法》并没有对投资者门槛作出规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，即向投资者销售存托凭证或者提供存托凭证服务的机构，应当遵守中国证监会关于投资者适当性管理制度的相关规定。证券交易所应当在业务规则中明确存托凭证投资者适当性管理的相关事项。
看点四、创新企业估值和定价难度大投资者不要盲目跟风炒作
与市场熟悉的传统企业相比，创新企业在行业、技术、产品、模式上具有一定的独特性，而与之相应的估值模式尚未建立或未经有效检验，估值和定价难度较大。
为促进创新企业合理定价，监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用，作出针对性的规则和监管安排。同时，将要求发行人及其承销商根据企业各自的特点，本着审慎定价、公平配售、有利于市场稳定和企业长远发展的原则科学设计发行方案，在充分询价的基础上确定合理的发行价格。
尽管如此，创新试点企业股价仍会受公司基本面、市场情绪、投资热点等诸多因素影响而发生波动，投资者应认真研读发行人的招股文件，特别关注发行人的风险揭示，独立研判、客观分析、理性抉择，不要抱着炒新的心态盲目跟风炒作，避免不必要的损失。
看点五、证监会要求试点企业公平对待境内投资者
为了有效保护投资者合法权益，证监会在借鉴国际经验的基础上，结合试点企业的特点，要求试点企业公平对待境内投资者，不得有任何实质性损害其权益的特殊安排和行为，并引入了多方位的投资者保护措施：
一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。二是为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束，强化其对投资者的责任意识，在试点企业实现盈利前，上述人员不得减持上市前持有的股票。三是发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。四是为了确保存托凭证基础财产的安全，要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。五是要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。
对于投资者权益受损害的，有以下五种维权途径：
一是受损害的存托凭证持有人按照存托协议的规定，选择存托凭证上市的证券交易所所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。二是中证中小投资者服务中心有限责任公司可以支持受损害的存托凭证持有人依法向人民法院提起民事诉讼。三是存托凭证持有人可以根据我国《仲裁法》规定，与试点相关纠纷的当事人自愿达成有效的仲裁协议，并据此申请仲裁。四是存托凭证持有人与境外基础证券发行人、存托人、证券服务机构等主体发生纠纷的，可以向中证中小投资者服务中心有限责任公司及其他依法设立的调解组织申请调解。五是证监会公告〔2013〕35号规定了开通并试运行“12386”中国证监会热线的事宜，可以适用于试点业务涉及的投资者诉求处理。
看点六、试点红筹企业公司治理可适用境外注册地公司法等法律法规规定
本次试点涉及的部分创新企业注册在境外，是境外法人，根据注册地法做出了不同于我国法律规定的组织结构、公司治理安排，这也是符合国际通行的法律适用原则的。《若干意见》规定，试点红筹企业的公司治理可适用境外注册地公司法等法律法规规定，同时明确关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。
看点七、证监会将督促试点企业充分揭示风险
试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。试点企业在境内发行证券的，原则上依照现行上市公司信息披露制度，履行信息披露义务。同时，证监会将针对试点红筹企业的特点，对其信息披露作出相应安排，督促试点企业充分揭示风险。
看点八、条件成熟时证监会将逐步扩大试点企业范围
证监会经过深入研究，广泛借鉴国际市场的成熟经验，出台相应融资工具，设置相应的制度安排，协调推进CDR和创新企业发行股票上市工作。符合试点条件的红筹企业，可以优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业，可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。
此次试点工作，重在制度建设，并根据试点情况加以改进完善，条件成熟时，逐步扩大试点企业范围。
看点九、IPO常态化为试点企业发行上市创造良好条件
二级市场流动性是动态变化的，与宏观经济、总体流动性、上市公司基本面、市场情绪和国际市场等诸多因素相关。试点企业上市本质上是IPO。在A股近年来已实现IPO常态化的背景下，一、二级市场已形成了相对成熟、有效的流动性调节机制，这为试点企业发行上市创造了良好条件。此外，证监会也会依法严把入口关，稳妥推进创新企业发行股票和存托凭证试点工作。
对于可能出现的过度炒作，证监会将重点做好以下几个方面的工作。一是交易所将继续强化交易一线监管，加强盘中实时监控，密切关注市场交易变化，对影响市场局部或整体运行的异常情形及时发现，及时处置。二是充分发挥会员对客户交易行为的管理作用，督促会员重点监控频繁参与炒作的客户。三是加强投资者教育，加大风险提示力度，引导投资者理性参与交易。四是对于炒作中存在的违法违规行为，证监会和交易所将按照依法全面从严监管要求，坚决打击，毫不手软。
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