严字当头查缺补漏 看A股17年来退市制度怎变革

    严字当头查缺补漏，看A股17年来退市制度怎变革

    沪深交易所3月9日发布《上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。《办法》完善了重大违法强制退市的实施标准与程序，提高了规则的可操作性，有助于进一步形成优胜劣汰的市场机制。

    2001年2月，中国证监会发布《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》，随后连续亏损4年的PT水仙被依法退市，这宣告着A股退市之门正式开启。

    其后，经过2012年和2014年的修改，A股退市制度改革得到逐步发展和完善。

    这一次，证监会和沪深交易所先后就修改退市新规向社会公开征求意见。新的方案对退市制度进行进一步“查缺补漏”，细化重大违法强制退市情形的实施标准和程序。

    这意味着A股的退市制度更加严丝合缝，未来A股市场的优胜劣汰机制将会得到进一步的推进。

    A股退市制度历史变迁与演进

    回顾过去，2001年、2012年、2014年，是A股退市制度改革的重要时间节点。

    21世纪初，沪深两个交易所上市的公司已超过1100家。上市公司群体在壮大的同时，亏损的公司数也在增加，有些公司甚至连续三年、五年亏损，社会对启动上市公司退市机制的要求也日渐强烈。

    在此背景下，2001年2月，中国证监会发布《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》。同年4月，随着PT水仙因连续四年亏损被依法退市，A股退市机制正式开启。

    Wind统计数据显示，2001年至2007年，共有62家上市公司被依法退市。退市机制初登场便发挥“排污祛毒”的效用。

    随着证券市场的发展，原有退市制度暴露出标准单一、易于规避、程序冗长等诸多问题，未能充分发挥优胜劣汰、保护投资者权益的功能。在此背景下，刚成立不久的创业板先行先试，在现有法律框架基础上，坚持市场化的方向，率先推出退市新政。新政增加连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值等多个退市条件，完善恢复上市的审核标准等，缩短退市的程序时间等。

    在借鉴创业板前期对退市制度的探索及海外市场经验的基础上，2012年4月，沪深交易所就上市公司退市制度的方案公开征求意见，6月正式发布启用。这标志着A股市场化和多元化的退市标准体系初步确立。此次新政的影响也是立杆见效，这其中，由于连续三年亏损，央企*ST长油成为2012年退市新政后首只退市个股。

    2014年7月，退市制度再度迎来改革。在坚持市场化的导向下，确立了“主动退市”和“强制退市”两大体系。其中，“主动退市”，赋予上市公司更大的自主决策权，与国际成熟市场接轨；“强制退市”中，规定了因触发交易类、财务类在内的退市指标，以及因欺诈上市、重大信息披露违法而被强制退市的情形。

    这次调整，意味着A股退市改革进入了新的阶段。2016年，博元投资因重大信息披露违法违规，被终止上市，成为首家因重大违法被终止上市的公司；2017年，深交所依法对欣泰电气作出股票终止上市决定，并顺利实施先行赔付工作，欣泰电气成为首家因欺诈发行被强制退市的公司。

    退市制度作为证券市场一项基础性制度安排，对于资本市场的重要性，犹如人体排毒机能般不可或缺。随着证券市场的改革和发展，A股的退市制度也不断走向规范和成熟。通过回顾我国退市机制运行情况可以看出，退市制度相关规定不断细化、日趋严格，并向注重公司持续经营能力的方向发展。

    依据牢、操作便、结果公发挥正面惩戒和引导作用

    2018年3月2日，证监会在两会前就修改退市新规向社会公开征求意见；3月9日，沪深交易所迅速跟进，发布了《上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。这一次退市制度改革又有哪些新的突破呢？

    “这一次，沪深交所对现行退市制度“查缺补漏”，细化重大违法强制退市情形的实施标准和程序，制定了本次《办法》”，深交所有关负责人透露，2014年《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》建立了欺诈发行、重大信息披露违法强制退市实施制度。实施以来，极大地震慑了上市公司违法违规行为，但对于重大违法行为的实施标准和程序未予明确，在一定程度上加大了判断重大违法强制退市的难度。

    纵观本次《办法》相关细则，新规紧紧围绕“上市地位是否受到严重影响”确定重大违法强制退市的实施标准。“这主要体现在3个方面”，上述深交所负责人告诉记者，第一，从上市公司的上市地位取得是否具备合法性基础出发确定实施标准；第二，从上市公司重大违法行为是否规避交易所股票上市规则的终止上市情形出发确定标准；第三，上市公司存在其他严重的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏行为，或者上市公司“屡教不改”，或者深交所从事实、性质、情节以及社会影响等因素出发认定的情形，上市公司已不能严格遵守资本市场“游戏规则”，破坏了有序健康的市场生态，也不被继续保留持续上市地位。

    除此以外，《办法》还具备依据牢、操作便、结果公三大亮点。首先，《办法》以中国证监会行政处罚决定和人民法院的有罪生效裁判为依据，这其中，人民法院是判断和认定上市公司是否负有刑事责任的司法机关，中国证监会是依法对证券市场实行监督管理的行政执法机关。以证监会的行政处罚决定或者已经生效的人民法院有罪生效裁判载明的事实进行判断，即以“板上钉钉”的事实为依据。

    此次《办法》区分IPO、重组上市、年度报告造假、其他重大信息披露违法等确定标准，提高了相关标准的明确性和可操作性，强化了重大违法强制退市制度的执行力度。这有效地避免了人为主观判断的影响，并给予市场以明确预期。

    最后，《办法》对重大违法强制退市的决定主体、实施程序作出了具体安排，保证决定过程的公开透明及决定的公正性和公信力。一是决定主体具有权威性。《办法》规定由交易所上市委员会综合考虑上市公司违法情形，作出审慎、独立、专业判断，并根据上市委员会的审议意见作出决定；二是实施程序公开透明。《办法》设置了申辩、听证程序和复核程序，其中深市公司可以在事先告知书送达之日起十个交易日内自行选择是否提出听证要求，亦或直接向其提交书面陈述和申辩。公司在收到深交所的正式决定后，如对决定不服的，还可以在收到本所决定书后的十五个交易日内向深交所提出复核申请。

    “严”字当头让重大违法公司无所遁形

    深交所有关人士还表示，《办法》严格落实依法全面从严监管精神，切实加大对重大违法公司退市的执行力度，依法依规将重大违法公司清出市场。《办法》着力在重大违法退市实施程序上严下功夫，提高退市效率，充分激发证券市场“吐故纳新”的活力。

    一是缩短重大违法退市情形的暂停上市期间。由12个月缩短为6个月。

    二是从严把握重大违法公司恢复上市。重大违法公司被暂停上市后，不再考虑公司的整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市。

    三是收紧重大违法退市公司的重新上市条件。规定因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市，“一退到底”；因其他重大违法退市的公司申请重新上市时间间隔由一年延长为五年。