并购主体应理性 市场规则待完善

    证券时报记者 毛可馨

    激进并购之殇仍在隐隐作痛。今年以来，陆续有涉及合同诈骗罪的并购案判决出炉，被并购对象往往被判以重刑。但这并非故事的结束，更算不上剧情的反转，上市公司在求偿道路上仍需艰苦跋涉。曾经那场疯狂的并购潮酿下苦果，至今仍在被市场默默消化。

    诉诸司法途径尤其以刑诉解决的案件已经是最为极端的一批，并购标的实在是扶不起的阿斗，以至于上市公司都打不了圆场，无奈在法庭相见。更为广泛的后遗症已经在市场体现，包括前些年大面积的商誉减值引发雷声阵阵，以及众多并购来的子公司完全失控而不得已低价转手。

    上市公司业绩遭到重创，而最大的受害者还是中小投资者。高溢价收购时暗藏商誉减值风险，投资者不能对公司真实的资产负债率水平作出准确评估；追缴股权不得，导致投资者股权遭到稀释；风险表现在二级市场上更是引起股价受挫。然而，中小投资者若想在此类案件中获得补偿仍困难重重，只有当案件受到证监会处罚，才有机会通过起诉上市公司要求赔偿损失。

    值得一提的是，投资者保护困境或将迎来改观。最高法计划在今年底完成证券虚假陈述司法解释修订，将对中小投资者索赔的前提条件进行完善，更加强调维护投资者合法权益。在司法实践中，五洋债欺诈发行案中未勤勉尽职的中介机构被判担责，也令众多投资者拍手称快。

    不过，亡羊补牢再精美也比不上事先防范，历史教训留下的镜鉴具有价值。回顾发源于2014年的溢价并购潮，大背景有宏观环境的孕育，经济下行压力引发内生增长减弱，导致上市公司产生外延式并购需求，资本市场彼时的繁荣又为此创造了条件；动力也不乏不良动机的驱使，例如追概念、炒题材一度在资本市场流行，上市公司甚至寄希望于企业转型通过并购一蹴而就；此外，不够透明的信息披露还为潜在的利益输送创造了条件。

    在这样的环境下再次审视“踩雷”并购案，部分并购标的粉饰业绩或许本身并不难查，只是并购双方各自为追求更大的利益而你情我愿地交易。因此，如今落得一地鸡毛，也可以说是部分上市公司自寻烦恼。

    如今，并购市场相比当年已少了许多浮躁，这得益于市场的日趋成熟。但往事并不如烟，后遗症的疗伤过程同时也在长鸣警钟。清澈健康的并购市场需要理性，这既包括并购主体的理性，能够坚持正确的并购战略，寻找真正具有协同效应的标的；也包括市场规则朝着鼓励理性行为的方向设置，事前规范和事后监管织成牢密的网络，给投资者真实的安全感。