最高法为科创板改革护航 促市场各方归位尽责

    昨日，证监会召开《最高法关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》的座谈会，来自科创板发行人、上市公司，以及证券公司、会计师事务所和律师事务所等各市场参与主体的代表参加了会议。

    多位专业人士认为，《若干意见》为科创板增量改革试验田保驾护航，既充分尊重了与科创特点相适应的公司治理结构，强化了中介机构勤勉尽责义务，还提出了依法提高违法违规成本的司法落实措施，力求实现对投资者的有效保护和对科创板风险的有效控制。

    促市场参与各方

    各司其职

    《若干意见》是最高人民法院历史上首次为资本市场基础性制度改革安排专门制定的系统性、综合性司法文件，就保障科创板试点注册制改革、提高违法违规成本、完善与注册制改革相适应的证券民事诉讼等方面提出了17条举措。

    其中，《若干意见》从落实以信息披露为核心的股票发行制度改革的角度对发行人、保荐人、证券中介机构的信息披露民事责任认定进行了体系化的规定，例如要求审判中审查的信息披露文件要将信息披露义务人对审核问询的每一项答复和公开承诺包含在内；重点关注披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解；在司法层面认同“同股不同权”的公司治理结构等。

    中国通号董事会秘书胡少峰表示，这些“接地气”的司法裁判规则及其司法举措对于科创板规则体系的实施极为关键。作为信披的第一责任人，科创板上市发行人必然要承担更高标准的信息披露义务，发行人需要充分披露有利于投资者作出价值判断的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时。

    华兴源创董事会秘书蒋瑞翔提到，科创板充分尊重了与科创特点相适应的公司治理结构，让真正有实力、有需要的高科技企业得到融资。

    《若干意见》分层次强化了各市场参与主体的职责范围，引导各专业中介机构要勤勉尽责。规则明确，要严格落实证券服务机构保护投资者利益的核查把关责任，证券服务机构对会计、法律等各自专业相关的业务事项未履行特别注意义务，对其他业务事项未履行普通注意义务的，应当判令其承担相关法律责任。

    中信建投合规总监丁建强表示，这项规定要求券商对上市申请文件等信息披露资料进行全面核查验证，在承销、保荐、定价发行、跟投等业务环节不断自我警戒，尽职履行尽调义务，向投资者推荐符合选择标准的、满足科技创新性要求的好标的。

    “同时，券商还应该以适当性管理制度为核心，以客户净资产核查、客户异常交易管控为手段，切实承担好对投资者的准入审查、风险揭示、持续投教、异常交易提醒和限制义务。完善以投资人净资产及风险承受能力为根本的投资能力分析、管理制度，切实履行合格投资者管理义务，引导不适格投资人进行与之投资能力相匹配的投资”。丁建强强调。

    金杜律师事务所合伙人柳思佳表示，规则对律师事务所、签字律师形成了约束，进而引导和规范整个证券法律服务市场，只有中介机构真正做到尽职尽责，才能使证券法律服务业真正进入一个良性竞争的环境，证券法律服务的意识和水平也会不断提高。

    提高违法成本

    严惩违规者

    《若干意见》依法提高了资本市场违法违规成本。在刑事审判方面，《若干意见》对各级法院严厉打击干扰注册制改革的证券犯罪和金融腐败犯罪提出了明确要求，发行人与中介机构合谋串通骗取发行注册，以及发行审核、注册工作人员以权谋私、收受贿赂或者接受利益输送的，要依法从严追究刑事责任；对于证券金融犯罪分子，提出要严格控制缓刑适用，依法加大罚金刑等经济制裁力度。《意见》还提出，对于恶意骗取国家科技扶持资金或者政府纾困资金的企业和个人，要依法追究刑事责任。

    中信证券合规总监张国明指出，这项规定对改革实施过程中可能出现的违法情况，给出了法律依据，各家券商要不断强化从业者的廉洁从业、合法经营意识，建立健全规章制度，加强对违法违规行为的预防、威慑和惩处，强化纪律约束，一旦发现与发行人合谋骗取发行注册行为的，要坚决予以惩处，不包庇不姑息。

    丁建强也指出，最高法从“不造假、不卖假、不买假”等三方面对发行人、中介机构、投资者等三类主体提出了严格的要求，强调科创板及资本市场是法律法规治理下的、遵循市场经济规律的市场，威慑市场各类参与主体，要对市场有敬畏之心、对法治有敬畏之心，不可以视规则为无物，不可以假借市场自由之名游戏法律。

    在民事审判方面，《若干意见》重点围绕科创板信息披露特点和发行人内部人参加新股配售等制度，对审理科创板证券欺诈民事案件进行了规定，对发行人的高级管理人员和核心员工通过专项资产管理计划参与发行配售持有上市公司股份的，推定其对发行人虚假陈述行为知情，对其相关虚假陈述的民事赔偿主张，依法不予支持。还扩大了上海金融法院集中管辖的案件范围。

    华泰联合证券合规总监李洪涛表示，制度设计更有利于投资者合法权益的保护。一方面，对证券侵权案件实行集中管辖，可大大降低执法和维权成本，提升法律适用的一致性，实施司法判罚标准化，方便了投资者诉讼；另一方面，规则还拟通过配套程序设计、提高投资者举证能力等方式，使投资者在诉讼仲裁过程中，更加合理有效地举证，充分保护投资者权益。