南京聚隆：江苏世纪同仁律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）

江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS _______________________________________________ 关于南京聚隆科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 江苏世纪同仁律师事务所关于 南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（一） 致：南京聚隆科技股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受公 司委托，作为公司本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并就本次发行并上市事 宜于 2017 年 5 月 4 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律 师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告》（以下简称“原法律意见书”和“律师工作报告”）。本所律师 现对上述法律意见书出具后发行人发生的期间事项及天衡会计出具的《审计报 告》（天衡审字[2017]01976 号），以下简称“《审计报告》”）所披露的情况 出具本补充法律意见。 第一部分 前言（律师声明事项） 一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义 与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。 二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其 不可分割的一部分。 3-3-2-1 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书 不一致之处，以本补充法律意见书为准。 三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及 声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。 四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。 第二部分 关于期间事项的法律意见 一、关于本次发行并上市的批准和授权 为继续推进公司上市事宜，2017 年 9 月 21 日，发行人召开 2017 年度第一 次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行人民 币普通股（A 股）并在创业板上市的议案>有效期的议案》、《关于提请股东大 会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市 具体事宜的相关期限的议案》，延长上述议案的有效期为：自本次股东大会批准 之日起 12 个月内有效。 本所律师认为，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方 面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果和决议内容 合法有效。公司本次发行已获得有效的批准及授权。 二、关于发行人的主体资格 经核查发行人及其子公司《营业执照》、《公司章程》、天衡会计出具的《审 计报告》等资料，并由发行人出具说明，发行人及其子公司均正常持续经营，依 法有效存续，不存在经营终止的情形。 本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公 3-3-2-2 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 司章程规定的需要终止的情形，发行人仍然具备本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行并上市的财务与会计 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，经对公司的相关情况进行核查，发行人截至 2017 年 6 月 30 日相关财务与 会计事项如下： 1、根据天衡会计出具的《审计报告》，公司发行人 2014 年度、2015 年度、 2016 年度、2017 年度 1-6 月份扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表） 分别为：36,152,916.16 元、71,963,764.92 元、70,091,779.51 元、16,637,650.82 元，本所律师认为，公司具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十三条第一款第（二）项“具有持续盈利能力，财务状况良好”之股票发行条件 的规定。 2、根据天衡会计出具的《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度 1-6 月份扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并）分别为 36,152,916.16 元、71,963,764.92 元和 70,091,779.51 元、16,637,650.82 元，发行 人于 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月份连续盈利，且累计不少 于 1,000 万元，符合《管理办法》第十一条第二款关于“最近两年连续盈利，最 近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少 于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”规定的要求。 3、根据天衡会计出具的《审计报告》，发行人 2017 年 6 月 30 日净资产（合 并）为 389,215,853.26 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管 理办法》第十一条第三款关于“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未 弥补亏损”规定的要求。 4、根据天衡会计出具的《审计报告》，2014 年度、2015 年度、2016 年度、 2017 年 1-6 月份发行人主营业务收入（合并报表）分别为 905,117,619.09 元、 816,982,305.24 元、898,019,116.42 元、460,558,676.73 元，占营业收入比例分别 3-3-2-3 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 为 98.87%、99.58%、99.41%、99.93%，发行人营业收入主要来源于主营业务。 发行人实际从事的业务在核准的经营范围之内。发行人的生产经营活动符合法 律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行 人符合《管理办法》第十三条关于“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营 活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策” 规定的要求。 5、天衡会计出具了《审计报告》，审计结论意见为：“发行人财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日的合并及母 公司财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的合并及母 公司经营成果和现金流量。” 根据天衡会计出具的上述《审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师作 为非会计专业人士履行一般核查义务后，本所律师认为：发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面 公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无 保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条关于“发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会 计师出具无保留意见的审计报告”的规定。 6、天衡会计出具了《内部控制的鉴证报告》，结论意见为：发行人按照《企 业内部控制基本规范》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施，于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 根据天衡会计出具的上述《内部控制的鉴证报告》、《审计报告》以及发行 人的说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后，本所律师认 为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的 内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条关于“发行人内部控制制度健全 3-3-2-4 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并 由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告”的规定。 本所律师对照《公司法》、《证券法》和《管理办法》的相关规定，对发行 人本次发行并上市依法应满足的基本条件进行了逐项审查。经核查，截至本补充 法律意见出具之日，发行人仍符合本次发行并上市的实质条件。 四、关于发行人机构独立 2017 年 9 月 6 日，发行人召开第三届第九次董事会会议，会议审议通过了 《关于合并公司生产部与计划保障部的议案》，根据公司经营管理的需要，公司 将生产部与计划保障部合并，合并后的部门名称为：计划生产部。 上述部门合并后，公司内部职能部门的设置为：审计部、战略发展中心、综 合管理部、人力资源部、证券事务部、信息提升部、财务部、销售部、国际贸易 部、物流部、供应部、动力装备部、技术中心、质量部和轻量化项目部、计划生 产部等。发行人的内部经营管理机构仍健全，独立行使经营管理职权，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业没有机构混同的情形。 因此，本所律师认为，发行人的机构独立。 五、关于发行人的关联交易 （一）关联方 2017 年 6 月 27 日，发行人董事杨青峰先生担任董事的关联单位上海苏豪舜 天投资管理有限公司更名为“上海天迪证大人工智能投资管理有限公司”。 2017 年 7 月 28 日，发行人独立董事郑垲先生担任独立董事的青岛国恩科技 股份有限公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于董事会 换届选举的议案》，郑垲先生不再担任该公司独立董事。 2017 年 4 月 10 日，发行人监事杜宁宁先生向其担任独立董事的江苏润和软 3-3-2-5 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 件股份有限公司递交书面辞职报告，申请辞去该公司独立董事职务。自此，杜宁 宁先生不再担任该公司独立董事。 2017 年 6 月 27 日，南京蒂克新材料有限公司经南京市工商行政管理局南京 高新技术产业开发区分局核准，完成工商注销登记。 截止本法律意见书出具日，公司董事、监事与高级管理人员及其关系密切的 家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织为公司的关联方。新增及补充披露情况如下： 序号 公司名称 与发行人关联关系 1 南京亚宸紫华商贸有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 2 南京桥北乳品实业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 3 南京奶业科技开发有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 4 南京乳之宝生物技术有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 5 南京森环园林有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 6 南京东联胜置业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 7 南京卫岗物业管理有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 8 泰州卫岗乳品有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 9 淮安杰隆牧业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 10 南京卫岗乳品配送有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 11 徐州卫岗乳品有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 12 徐州卫岗牧业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 13 爱德卫岗现代牧业（泗洪）有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 14 南京澳宝饮品有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 15 盱眙卫岗牧业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 16 芜湖卫岗乳业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 17 沭阳卫岗牧业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 18 句容天元牧业有限公司 公司董事蔡敬东实际控制的企业 西安辉源物流有限公司（曾用名：西安 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控 19 辉诚物流有限公司） 制的企业 3-3-2-6 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控 20 广州图善冷暖设备有限公司 制的企业 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控 21 威海市辉源物流有限公司 制的企业 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控 22 上海瑞之源贸易有限公司 制的企业 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控 23 辉源（上海）供应链管理有限公司 制的企业 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控 24 广州睿楠辉源物流有限公司 制的企业 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控 25 江苏辉源物流有限公司 制的企业 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控 26 江苏睿楠食品有限公司 制的企业 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶控 27 南京辉天净水科技有限公司 制的企业 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶实 28 江苏森源家电科技有限公司 际控制的企业 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶实 29 上海弘景冷暖设备有限公司 际控制的企业 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶实 30 深圳弘景冷暖设备有限公司 际控制的企业 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶实 31 无锡源隆来特贸易有限公司 际控制的企业 公司董事蔡敬东的直系亲属蔡静及其配偶实 32 新疆辉源承疆供应链管理有限公司 际控制的企业 33 佳化化学股份有限公司 公司独立董事郑垲担任该公司独立董事 34 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 公司独立董事王兵担任该公司独立董事 注：奶业集团的股权结构于 2017 年 3 月发生变更，变更后的控股股东和实际控制人为 蔡敬东，蔡敬东系公司董事，因此，奶业集团直接或间接控制的企业成为公司的关联方。 （二）关联交易 1、2017 年 1-6 月，发行人及子公司与关联方发生的主要关联交易如下： （1）购销商品、提供和接受劳务 2017 年 1-6 月，聚锋新材向卫岗乳业销售塑料周转箱等产品，销售金额为 925,542.21 元。 3-3-2-7 发行人律师意见 补充法律意见书（一） （2）关联担保情况 ①2017年1-6月期间，发行人作为被担保方新增的关联方担保 担保金额 序号 担保方 贷款银行 保证期间 （万元） 主合同约定的债务履行期限 广发银行南京 1 刘曙阳、刘越 2,500 （2017.5.2-2018.4.18）届满之日起两 江宁支行 年 主合同约定的债务履行期限 南京银行紫金 2 刘曙阳 600 （2017.6.1-2018.5.31）届满之日起两 支行 年 主合同约定的债务履行期限 南京银行紫金 3 刘曙阳 600 （2017.5.10-2018.5.9）届满之日起两 支行 年 主合同约定的债务履行期限 南京银行紫金 4 刘曙阳 500 （2017.3.31-2018.3.30）届满之日起两 支行 年 主合同约定的债务履行期限 南京银行紫金 5 刘曙阳 30 （2017.3.30-2017.9.30）届满之日起两 支行 年 主合同约定的债务履行期限 杭州银行南京 6 卫岗乳业 1,400 （2017.1.12-2017.7.12）届满之日起两 分行 年 主合同约定的债务履行期限 奶业集团、刘 江苏银行南京 7 3,000 （2016.10.27-2017.10.26）届满之日起 曙阳、刘越 城北支行 两年 主合同约定的债务履行期限 招商银行南京 8 刘曙阳、刘越 3,000 （2017.2.14-2018.2.13）届满之日起两 分行 年 刘曙阳、刘越 保证； 主合同约定的债务履行期限 中国银行浦口 9 聚锋新材以 3,500 （2017.1.24-2018.1.19）届满之日起两 支行 其自有房产 年 抵押担保 3-3-2-8 发行人律师意见 补充法律意见书（一） ②关联方为子公司聚锋新材提供担保 担保金额 担保起始 担保方 贷款银行 担保到期日 （万元） 日 发行 南京银行 主合同约定的债务履行期限 人、刘 200 2017.3.30 珠江支行 （2017.3.29-2018.3.29）届满之日起二年 曙阳 （3）关联方应收应付款项 ①应收关联方款项 单位：万元 2017 年 6 月 30 日 项目名称 关联方名称 账面余额 坏账准备 应收账款 卫岗乳业 55.20 4.42 其他应收款 卫岗乳业 1.50 0.23 合计 56.70 4.64 ② 应付关联方款项 单位：万元 项目名称 关联方名称 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 南京森环园林有 应付账款 0.43 2.43 限公司 合 计 0.43 2.43 2、关联交易的公允性 （1）购销商品、提供和接受劳务 2017年1-6月，卫岗乳业存在向聚锋新材采购塑料周转箱等产品的关联交易。 经核查，聚锋新材向卫岗乳业销售商品按照市场原则定价，交易价格公允。 （2）关联担保 奶业集团、卫岗乳业、刘曙阳、刘越为发行人及子公司进行担保，便于发行 人及子公司获得银行贷款，未收取担保费用或附加其他担保条件。关联方为发行 3-3-2-9 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 人及子公司提供担保不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。 （3）关联方应收应付款项 ①应收关联方款项 聚锋新材对卫岗乳业的应收账款系应收奶箱等产品销售款，聚锋新材对卫岗 乳业的其他应收款系履行合同保证金。 ②应付关联方款项 截至2017年6月30日，公司对南京森环园林有限公司的应付账款系委托南京 森环园林有限公司维护公司办公楼周边景观绿化工程的工程款余额。 2017年3月12日，发行人召开2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于 确认公司2014-2016年度关联交易及关联往来及2017年度日常关联交易预计的议 案》，议案内容包括2017年度预计向卫岗乳业销售产品金额预计以及关联方奶业 集团、卫岗乳业、刘曙阳、刘越为发行人及子公司提供担保新增发生金额预计， 本所律师认为，2017年度发行人与关联方之间发生的关联交易与关联担保已得到 其有权机构审批，审批内容合法、有效，2017年1-6月期间已发生的关联交易与 关联担保金额在上述预计范围之内。 综上所述，本所律师认为，发行人上述关联交易定价公允并经过发行人股东 大会审议通过，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 六、关于发行人的主要财产情况 （一）发行人及控股子公司拥有的固定资产 根据天衡会计师出具的《审计报告》，公司生产经营使用的主要设备设施为 房屋建筑 物和 生产设 备，截至 2017年 6月 30日，公 司固 定资产 账面价值为 188,538,736.78元。具体情况如下表所示： 单位：元 类 别 账面原值 累计折旧 账面价值 3-3-2-10 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 房屋建筑物 166,349,270.58 37,153,427.80 129,195,842.78 机器设备 72,489,848.87 28,788,542.84 43,701,306.03 电子设备 34,306,914.28 21,430,843.85 12,876,070.43 运输设备 5,929,787.11 3,625,070.26 2,304,716.85 其他设备 1,196,259.83 735,459.14 460,800.69 合 计 280,272,080.67 91,733,343.89 188,538,736.78 1、自有房产 （1）2017年5月，公司取得了南京市国土资源局颁发的《不动产登记证》， 该权证包括已经取得房产证的四处房产（房产证编号：宁房权证浦初字第554826 号、宁房权证浦初字第554962号、宁房权证浦初字第433760号、宁房权证浦初字 第433766号）和之前尚未取得房产证的中试车间，上述房产所在的土地证编号为 宁浦国用（2014）第23755号，面积为75,888.2㎡。《不动产登记证》相关信息如 下： 权 权 不动产 权利 利 使用期 利 座落 用途 面积 他项权 登记号 类型 性 限 人 质 国有 南京 建设 苏 浦口 用地 （2017） 区高 使用 出 工业用地/ 南 抵押金额 1 亿 宁浦不 新技 权/房 让/ 车间，仓库， 75888.20 ㎡ 2007.6.2 京 元，抵押期限 动产权 术开 屋 自 科技综合 /44220.48 5-2057.6 聚 2016.11.9-201 第 发区 （构 建 楼，动力中 ㎡ .24 隆 9.11.9 0026896 聚龙 筑 房 心，厂房 号 路8 物） 号 所有 权 （2）聚锋新材原持有的编号为宁房权证浦转字第313657号房产证上登记的 座落信息“浦口区丽景路2号高新花苑012幢2单元302室”有误（房屋所对应的土 3-3-2-11 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 地使用权证书编号为宁浦国用（2011）第03420P号），聚锋新材前往南京市浦口 区房地产市场交易管理中心、南京市国土资源局浦口分局进行了信息更正，更正 后的房产证书及土地使用权证书上登记的房屋坐落为：“浦口区丽景路6号高新 花苑012幢2单元302室”。 （3）2017年6月19日，聚锋新材与中国工商银行股份有限公司南京汉府支行 签订《南京市房地产抵押合同》，合同约定，聚锋新材以其名下所有的浦口区丽 景路6号高新花苑012幢2单元302室、浦口区丽景路6号高新花苑012幢2单元402 室为聚锋新材向上述银行贷款进行担保。被担保的主债权金额为叁佰伍拾肆万元 整。 2、租赁房产 截至本补充意见书出具之日，根据发行人的说明和提供的材料，经本所律师 核查，发行人新租、续租以及补充披露的房屋租赁合同具体情况如下： 序 房屋建筑 房屋坐落 租赁期限 用途 承租方 备注 号 面积（m2） 湖北省武汉市经济技 术开发区联城路圣龙 1 46.18 2017.4.28-2018.4.28 办公 发行人 续租 国际广场 2 号楼 1402-1 室 成都市龙泉驿区北泉 2 83.64 2017.4.18-2018.4.17 住宅 发行人 续租 路 1188 号 8-4-1403 广东省广州市花都区 3 天贵路 58 号月茗轩 112 2017.9.1-2018.8.31 办公 发行人 续租 A404 房 南京市裕民家园 34 4 114.96 2017.5.6-2018.5.5 住宅 发行人 新租 栋 101 室 南京市裕民家园 29 5 85.14 2017.5.2-2018.5.1 住宅 发行人 新租 栋 503 室 广州市花都区新华街 补充披 6 学府路 2 号 7 栋 404 87.92 2017.1.1-2017.12.31 住宅 发行人 露 房 3-3-2-12 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 重庆市渝北区龙山街 补充披 7 道松石南路 48 号椰 78.47 2016.12.1-2017.11.30 住宅 发行人 露 风半岛 3 幢 13-5 南京市裕民家园 8 栋 补充披 8 99.84 2017.2.28-2018.2.27 住宅 发行人 三单元 606 室 露 （二）发行人及其控股子公司新增无形资产情况 1、发行人新增两项专利 本所律师核查了专利权证书，并通过专利查询网站（网址： http://cpquery.sipo.gov.cn/）核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 2项专利，具体情况如下： 序 专利名称 类型 授权号 专利权人 权利状态 号 一种低 VOC、低气味木 1 纤维增强聚丙烯复合材 发明专利 ZL201510484500.1 南京聚隆 专利权维持 料及其制备方法 一种高表面质量聚丙烯 2 微发泡材料及其制备方 发明专利 ZL201510352235.1 南京聚隆 专利权维持 法 2、聚锋新材一项专利权利状态发生变化 本所律师通过在专利查询网站（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/）核查，截 至本补充法律意见书出具之日，聚锋新材一项外观设计专利的权利状态发生了变 化，专利名称为卡扣式木塑地板，专利证号为ZL201330502826.4。该专利的权利 状态由“等年费滞纳金”变更为“未缴年费专利权终止，等恢复”。 七、关于发行人的重大合同 （一）截至2017年6月30日，经核查发行人及其子公司提供的银行借款合同、 担保合同、《企业基本信用信息报告》和采购、销售、运输等业务合同，发行人 3-3-2-13 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 及其子公司正在履行的重大合同主要包括银行借款合同、担保合同、采购合同、 销售合同，具体如下： 1、截至2017年6月30日，发行人及聚锋新材新增的正在履行的银行借款合同 如下： 序 借款金额 借款银行 借款时间 担保方式 号 （万元） 发行人自有房产土地抵 1 南京银行紫金支行 600 2017.6.1-2018.5.31 押、刘曙阳保证 发行人自有房产土地抵 2 南京银行紫金支行 600 2017.5.10-2018.5.9 押、刘曙阳保证 发行人以自有房产土地抵 3 南京银行紫金支行 500 2017.3.31-2018.3.30 押、刘曙阳保证 江苏银行南京城北 奶业集团、刘曙阳、刘越 4 1,000 2017.1.18-2018.1.17 支行 保证 江苏银行南京城北 奶业集团、刘曙阳、刘越 5 1,000 2017.2.9-2018.2.8 支行 保证 刘曙阳、刘越保证；聚锋 6 中国银行浦口支行 1,000 2017.2.15-2018.2.15 新材以其自有房产土地抵 押担保 发行人以自有的房产土地 7 中信银行南京分行 2,000 2017.1.9-2018.1.9 抵押；刘越、刘曙阳保证 发行人以自有的房产土地 8 中信银行南京分行 2,000 2017.2.23-2018.2.23 抵押；刘越、刘曙阳保证 9 南京银行珠江支行 200 2017.3.29-2018.3.29 发行人、刘曙阳保证 2、截至2017年6月30日，发行人及其子公司新增的正在履行的重大框架采购 合同及单笔的500万元以上的采购合同如下： 序 合同价款 采购方 供货方 产品名称 合同期限 号 (元) 1 发行人 南京炼油厂有限责 聚丙烯粉料 2017.5.12-2018.3.30 框架 3-3-2-14 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 任公司 泰山玻璃纤维有限 合股纱、短切 2017.1.3-2017 年年 2 发行人 31,050,000 公司 纤维 底 3、截至2017年6月30日，发行人及其子公司新增的正在履行框架销售合同及 单笔的500万元以上的销售合同如下： 序 合同价款 供货方 采购方 产品名称 合同期限 号 （元） 威特万塑料技术（昆 1 发行人 PA6 2017.3.15-2017.6.30 15,492,000 山）有限公司 长城汽车股份有限公 2 发行人 PC 等 2017.1.1-2021.12.31 框架 司 河北富跃铁路装备有 3 发行人 PA66 2017.6.27 签订 9,500,000 限公司 重庆小康汽车部品有 4 发行人 PP 等 2016.12.29-2017.12.28 框架 限公司 PA6 胶粒、 重庆森迈汽车配件有 5 发行人 ABS 胶粒、 2017.1.1-2017.6.30 框架 限公司 改性 PP 胶粒 4、货物运输合同 （1）2017年3月，南京聚隆（“甲方”）与南京双惠物流有限责任公司南昌 分公司（“乙方”）签订《货物运输合同》，合同约定乙方为甲方提供货物运输 服务，合同有效期为2017年4月1日至2018年3月31日。 （2）南京聚隆（“甲方”）与江苏巨邦国际物流股份有限公司（“乙方”） 签订《货物运输合同》，合同约定乙方为甲方提供货物运输服务，合同有效期为 2017年4月1日至2018年3月31日。 （二）根据发行人的说明和天衡会计出具的《审计报告》，截至2017年6月 30日，金额较大的其他应收、应付款项均为公司正常生产经营活动所产生，合法 有效。 3-3-2-15 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 八、关于发行人新获得的财政补贴 1、税收优惠 发行人及其子公司聚锋新材持有的《高新技术企业证书》已经到期，正在申 请续期之中，目前公司仍按照15%的税率进行预缴。 2、财政补贴 经查阅发行人税收优惠和财政补贴的批准文件、银行入账凭证、天衡会计出 具的《审计报告》和《纳税审核报告》，公司2017年1-6月新获得的财政补贴情 况如下： 项 目 批准文件 金额（万元） 江苏省经济和信息化委员会《江苏省经信委 关于南京聚隆科技股份有限公司年产 2.4 万 高性能改性尼龙生产技术 吨高性能改性尼龙（专用料）生产线技术改 30.00 改造补助 造项目 2011 年重点产业振兴和技术改造专 项资金申请报告的批复》（苏经信投资 [2012]17 号） 国家发展和改革委员会办公厅《国家发展改 利用农林废弃物制造环保 革委办公厅关于 2010 年第六批资源节约和 18.5 型塑木建材及制品 环境保护项目的复函》（发改办环资 [2010]1640 号） 江苏省财政厅和江苏省经济和信息化委员 无机颗粒/长玻纤复合增强 会《关于下达 2011 年科技成果转化项目补 15.00 聚合物的产业化 助资金的通知》（苏财建[2011]171 号、苏经 信科技[2011]652 号） 江苏省财政厅和江苏省科学技术厅《关于下 轨道交通用高性能尼龙复 达 2012 年第十五批省级科技创新与成果转 14.25 合材料的研发及产业化 化（重大科技成果转化）专项引导资金的通 知》（苏财教[2012]195 号） 南京市科学技术委员会和南京市财政局《关 于转下省 2010 年科技创新与成果转化专项 高速铁路尼龙专用料 3.00 引导资金项目和科技经费的通知（第四批）》 （宁科[2010]231 号、宁财教[2010]876 号） 南京市科学技术委员会和南京市财政局《关 轨道交通高性能聚合物复 于下达南京市 2011 年第三批科技发展计划 2.50 合材料的研发与产业化 及科技经费指标的通知》（宁科[2011]109 号、宁财教[2011]453 号） 3-3-2-16 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 南京市经济和信息化委员会百优民营企业 汽车发动机舱尼龙复合材 成长项目-汽车发动机舱尼龙符合材料的研 1.25 料的研发和产业化 发和产业化项目 南京市财政局关于印发《南京市高端人才团 队引进专项资金管理办法》的通知（宁财规 [2014]3 号）、南京市人才队伍建设办公室 汽车轻量化用高性能尼龙 《关于确定南京市 2014 年下半年“领军型科 50.300956 复合材料的研发及产业化 技创业人才引进计划”和 2014 年度“科技创 业家培养计划”人选、2014 年度“高端人才团 队引进计划”人选团队的通知》（宁人才办 [2015]2 号） 江苏省人才工作领导小组办公室、江苏省发 展和改革委员会等 11 个单位《关于确定 2015 江苏省“双创团队” 122.828486 年江苏省“双创计划”资助对象的通知》（苏 人才办[2015]26 号） 南京市财政局《关于下达 2016 年度省级战 汽车轻量化高性能复合材 略性新兴产业发展专项资金的通知》（宁财 21.00 料的研发和产业化项目 企业[2016]641 号） 南京社会保险管理中心“2017 年稳岗补 2017 年稳岗补贴 19.907543 贴” 南京高新技术产业开发区管理委员会 环保专项资金 《关于拨付南京高新区 2016 年环保专项资 4.00 金的通知》（宁高管[2017]65 号） 江苏省企业研发机构促进 江苏省企业研发机构促进会“建设后补 0.4 会资金 助金” 2015 年度高新区品牌奖励 南京市高新区财政局“2015 年度高新区品牌 2.00 资金 奖励资金” 中共南京高新区工作委员会、南京高新区管 2016 年高新区纳税大户奖 理委员会《关于表彰南京高新区 2016 年度 6.00 励 作出贡献企业的决定》（宁高工委[2017]2 号） 南京高新技术产业开发区留学人员创业园 知识产权促进资金 管理服务中心“2016 年度南京高新区产权促 2.00 进资金” 国一车淘汰补贴 南京市财政局 “国一车淘汰补贴” 0.475 合计 - 313.411985 3-3-2-17 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 经核查上述财政补贴凭证、政府通知等文件，本所律师认为：发行人依法享 受相关财政补贴。发行人的经营成果对相关税收优惠、财政补贴不存在严重依赖。 九、诉讼、仲裁及行政处罚 （一）为核查公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况，本所律师走访了公司所在 地的人民法院，查阅了公司所在地之税务、土地及公积金管理等行政主管部门或 司法机关出具的相关证明文件，核查了公司的用印记录。同时，结合公司的书面 说明，本所律师认为，截至补充法律意见书出具日，公司不存在尚未了结的或可 预见的、争议金额或处罚金额在500万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （二）经本所律师对刘曙阳先生诉讼案件的法律顾问进行访谈了解，刘曙阳 所牵涉江苏踏业相关诉讼案件进展情况如下： 1、2017年1月3日，南京市栖霞区人民法院作出《执行裁定书》（[2016]苏 0113执1458号之一），追加刘曙阳、周振华、丁建生、王美娟、江丽、葛培云等 6名江苏踏业设立时的股东作为钱萍（申请执行人）与江苏踏业、邢元进（被执 行人）民间借贷纠纷一案的被执行人，刘曙阳等六名股东应分别在江苏踏业设立 时每人出资范围内（对应刘曙阳在江苏踏业设立时的出资380.8万元）对申请执 行人承担还款责任，刘曙阳等六名股东应向申请执行人清偿债务2,296,800元及逾 期付款利息，并支付案件相关费用。2017年1月，刘曙阳就上述执行裁定向南京 市栖霞区人民法院提起执行异议之诉。2017年7月24日，南京市栖霞区人民法院 作出（2017）苏0113民初567号《民事裁定书》，因本案审理需以另案的审理结 果为依据，另案尚未审结，故本案中止审理。 2、2015年12月18日，鲁宗年（作为原告）将江苏踏业及邢元进、刘曙阳、 丁建生、周振华、王美娟、江丽、葛培云等8人诉至无锡市滨湖区人民法院，要 求江苏踏业支付剩余工程结算价款1,962,500元，刘曙阳等7名自然人被告分别在 江苏踏业设立时每人出资范围内（对应刘曙阳在江苏踏业设立时的出资380.8万 元）对江苏踏业应支付原告的款项承担补充赔偿责任。目前，本案正在审理当中。 3-3-2-18 发行人律师意见 补充法律意见书（一） 第三部分 结论意见 本补充法律意见书所述期间发生的相关事项，符合相关法律、法规和规范性 文件的规定。在本补充法律意见书所述期间内，发行人未发生影响其本次发行并 上市条件的重大事项。本次发行并上市符合《管理办法》、《证券法》等相关法 律、法规和规范性文件规定。 本补充法律意见书正本一式三份。 3-3-2-19 发行人律师意见 补充法律意见书（一） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》签字盖章页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：王 凡 刘颖颖 聂梦龙 年 月 日 3-3-2-20