本报记者 冯雨瑶
公司治理是上市公司高质量发展的基石。今年4月份，中国证监会启动上市公司治理专项行动（以下简称“专项行动”），聚焦支持第三方提名独立董事、提高董事会秘书履职能力、支持审计委员会专项核查、引导具备条件的上市公司加强业务与财务系统的融合等八大重点领域，在上一轮专项行动取得整体性提升基础上，进一步通过关键环节突破，实现上市公司内生动力提升与外部约束的协同治理。
近日，《证券日报》记者采访了解到，为系统性破解治理沉疴，彻底扭转形式化整改、浅层化治理局面，在贵州证监局的推动引导下，贵州辖区多家上市公司积极贯彻专项行动有关重点工作任务，通过引入第三方治理监督、提升董事会秘书履职质量、充分发挥独立董事作用、强化内控建设等举措，形成多维度、可复制、可推广的上市公司治理贵州样板。
“贵州辖区的治理实践，核心价值在于把顶层设计转化为落地见效的治理机制。”南开大学金融学教授田利辉表示，贵州紧扣专项行动重点攻坚方向，精准锚定治理链条中的薄弱环节，以纵深发力破解改革堵点，推动市场主体实现从“被动合规”向“主动提质”转变。“这一探索不仅有效化解本地治理难题，更为全国上市公司治理提供可行路径。”
推动独董选聘多元化
今年，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“盘江股份”）成功落地贵州辖区首单中证投服联合机构股东提名独立董事案例。
盘江股份相关负责人介绍，结合独立董事任职期限即将届满的实际需要，公司首先就第三方参与独董提名事宜与控股股东贵州能源集团沟通并获支持。之后，在贵州证监局的指导下，公司对接中证中小投资者服务中心，充分沟通拟提名独董的专业背景、从业经历等情况，并取得候选人本人同意后，依次完成上交所事前审核、董事会提名委员会审查、董事会审议、股东会选举等程序，成功落地贵州辖区首单第三方提名独立董事的案例。
过去，上市公司独立董事多数由大股东、管理层直接提名选聘，较少有第三方提名选聘的独立董事。
上述负责人对记者表示，引入第三方渠道提名独立董事，一是从源头上打破独董主要由大股东、董事会提名，在董事会形成大股东代表、中小投资者代表、专业独董多元制衡结构；二是重大决策增加维护中小股东利益约束机制，防范损害中小股东利益行为，维护中小股东合法权益；三是畅通中小投资者诉求表达渠道，搭建诉求传导机制，提升投资者主动行权意识，主动参与公司治理。
破解岗位空心化困境
董事会秘书是上市公司信息披露、治理监督、内外沟通的核心枢纽。但一直以来，上市公司普遍存在权责错配的结构性难题，导致董秘履职难、岗位形式化空心化。
针对上述痛点，贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）修订了公司《董事会秘书工作制度》：一方面，公司构建专职化与专业化双重保障机制，禁止兼任财务负责人、总经理等职务，并进一步加强任职资格审核，确保董秘独立性与专业能力；另一方面，对于重大事件嵌入式报告机制，公司将信息报告义务固化到各部门业务流程中。
“公司还形成递进式救济机制，如果董秘履职时受阻，可向董事长反馈以及直报监管机构，兼顾内部协调与外部监管通道功能。”贵州燃气董事会秘书杨梅表示，“这套模式最大的示范借鉴价值在于，公司将监管原则转化为可操作、可考核的制度条款，从提名委员会对候选人资质的实质性审核，到嵌入式报告与双向通报保障知情权，再到递进式救济路径和留痕评价形成闭环，各环节衔接紧密，覆盖了董秘从入口把关到履职救济的全过程。”
放长远看，董秘高效履职尽责是维护大股东和中小投资者权益的重要保障。
杨梅告诉记者，董秘履职提质的核心，在于大股东与管理层的大力支持。唯有将董秘从传统事务性辅助岗位，重新定位为合规监督、风险把控、投资者保护的核心岗位，主动敞开信息端口、破除部门壁垒、赋予制度权限，才能杜绝董秘岗位形式化，激活基层治理实效。
消除跨境业务治理盲区
审计委员会是上市公司防范财务风险、压实内控管理的核心防线。过往，多数上市公司审计委员会仅停留在议案签字、财报审核的表层工作，缺乏主动核查、穿透监督、闭环整改的能力。
作为一家“A+H”两地上市的企业，中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟新材”）如何构建跨境治理长效防线，消除跨境业务治理盲区？中伟新材董事会秘书唐华腾表示，公司主要从三个维度构建审计委员会专项核查体系：一是制度充分授权，确保“有权查”；二是组织保障到位，确保“能查好”；三是实操形成闭环，确保“见实效”。
唐华腾说，在实际操作方面，公司形成了一套可复制的做法。第一，公司设立“选题—立项—实施—报告—整改”全流程闭环管理；第二，针对海外资产规模大的特点，推动审计机构建立“中国主审+属地参审”协同模式，主审团队现场审阅属地团队底稿；第三，对重大投资、关联交易等高风险领域实行“穿透式”核查；第四，依托ERP和数字化平台实时监控关键指标，提升监督精准度。
解决管控分散难题
业务数据沉淀在一线，而财务核算集中在总部，信息传递层级多、口径不统一，极易造成核算偏差、内控盲区，也给信息披露准确性埋下隐患。
贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“黔源电力”）以组织机制再造、数字化平台升级、人才体系建设为抓手，逐步破除“数据孤岛”，探索出一套适配水电站点分散特征、可向能源类上市公司复制推广的治理路径。
“公司构建‘财务管理筑基、管理会计赋能’双轮驱动模式，推动财务管控深度嵌入投资评审、工程造价、资产转固等前端环节，彻底改变财务事后核算的传统模式。”黔源电力财务资产部相关负责人告诉记者，公司同步搭建“事前测算、事中监控、事后复盘”全周期管控体系，实现数据互通、监督联动。
随着业务、财务融合持续落地，公司治理实效逐步显现。“在经营数据方面，公司业务一线生产、采购、施工数据自动同步财务系统，每笔凭证可反向溯源原始业务记录；报表自动化率超95%，从源头减少人工统计带来的核算偏差。”上述负责人说。
该负责人认为，破解业务、财务管控分散的难题，重点要将内控从事后期末核查转为业务前端源头防控，从技术上减少财务造假、资金占用、核算失真风险。同时，推动财务从单纯核算转向价值管理，形成可持续的长效治理生态。
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