*ST金泰债权转让暗藏玄机 被交易所追问是否有抽屉协议

    本报记者 桂小笋

    3月11日晚间，*ST金泰发布公告称，收到上海证券交易所下发的二次问询函，就此前公司发布的业绩预告中的一些细节问题，在回复了上海证券交易所的问询之后，再次被要求解释公司此前的一笔债权转让是否有抽屉协议，是否违反会计准则等。

    梳理*ST金泰过往的公告，可以将事情还原如下：

    1月28日，*ST金泰发布公告称，2021年度实现营业收入6000万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为5800万元，净利润为650万元，扣非后净利润为600万元。

    随后，公司收到上海证券交易所的问询函，要求解释多个财务细节，包括2021年9月份公司将持有的陈治宇2000万元债权转让给中维泓国际投资顾问（北京）有限公司（以下简称中维泓），并于2021年12月收到债权转让款的事项。上海证券交易所要求*ST金泰补充披露该笔债权的具体形成原因、以前年度财务处理和列报，并说明债权受让方是否为公司、控股股东或董监高的关联方，明确说明债权转让是否真实、合理，同时，要求说明债权转让对公司的具体财务影响，相关损益是否计入非经常损益，并请会计师发表意见。

    在几次延期之后，*ST金泰回复上海证券交易所，称债权受让方中维泓与公司控股股东的关联方存在资金往来，债权受让方收购公司债权的主要资金来源于公司控股股东的关联方，会计师也表示，目前无法就债权转让是否具有合理性发表恰当的核查意见，债权转让对公司的具体财务影响尚无法核实。

    这引发了上海证券交易所的关注。3月11日晚间公告中，上海证券交易所追问*ST金泰，公司拟根据中维泓对该笔债权的回收情况来确定公司已转让债权的公允价值，如公允价值较低，公司2021年可能出现亏损，从而触及退市标准。鉴于此，要求公司向控股股东、中维泓核实并披露，本次债权收购的具体资金来源、转让过程、相关协议等，说明是否存在抽屉协议；结合核查情况说明，收购资金来源于关联方的具体原因及合理性，明确说明本次债权转让是否真实、合理，是否为操纵业绩的虚假交易；结合核查情况，说明该笔交易会计处理的具体过程，适用的相关会计准则，明确说明目前会计处理的原因及合理性，是否违反会计准则的规定；结合债权转让的真实情况，依法依规进行会计处理，如存在差错，应及时更正业绩预告，充分提示退市风险。请全体董事发表意见，请会计师出具核查意见。

    对此，上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者介绍，根据公告描述，2021年9月*ST金泰将持有的陈治宇2000万元债权转让给中维泓，并于2021年12月收到债权转让款，此时债权已经转让完成，债权的回收情况已与公司无关。公司拟根据中维泓对该笔债权的回收情况来确定公司已转让债权的公允价值，不符合会计准则，“此外，如果受让方受让债权的资金来源于转让方的关联方，这其中就可能存在抽屉协议，有利益输送的可能性，而判断是否存在利益输送的关键就在于转让价格是否公允。”王智斌说。

（编辑 孙倩）