本报记者 谢岚 见习记者 张晓玉
1月21日，中嘉博创披露关于对深圳证券交易所关注函回复的公告。针对交易所关于中嘉博创无法对全资子公司嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制等相关事宜的问询，公司表示，由于嘉华信息失控及公司不再将其纳入合并报表范围，公司基于谨慎性原则拟对嘉华信息长期股权投资余额计提资产减值准备14.80亿元并确认投资损失2.87亿元，不存在财务“大洗澡”的情形。
中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受《证券日报》记者采访时谈道：“中嘉博创认为嘉华信息要兑现业绩承诺，所以延缓了收购款项支付，嘉华信息自身也出现了经营问题，资产冻结，业绩亏损，而嘉华信息原有股东则认为中嘉博创延迟支付收购款是违约，要求赔偿。当前，该事件主因是一起并购纠纷，纠纷解决遵循相对性原则，也就是中嘉博创和嘉华信息原股东之间的相互诉讼，支付并购款违约还是子公司未履行业绩承诺，需要看最终判决。”
不存在财务“大洗澡”情形
2021年12月21日，中嘉博创发布《关于全资子公司失去控制的公告》称，公司在事实上对嘉华信息失去控制。同日，深交所对中嘉博创发出关注函，要求其说明收购嘉华信息以来对其业务、财务、人员及重大事项等方面的管理模式，实际管理效果等问题。
据梳理，中嘉博创于2018年11月完成了重大资产重组，暨向重组交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权事项，本次交易发行股份购买资产的交易对价为14.80亿元，交易对方承诺2017至2020年度标的公司净利润不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元及2.01亿元。
然而，2020年度嘉华信息业绩大幅下滑，未能完成当年的业绩承诺目标，触发业绩补偿条款，根据计算最终需补偿上市公司6.20亿元。中嘉博创方面向记者表示，公司与嘉华信息就业绩补偿或调整方案进行多次协商，但未达成一致意见。
而后，嘉华信息于2021年6月向北京仲裁委员会发起仲裁申请，要求上市公司支付剩余的股权收购对价、利息等。2021年8月，嘉华信息通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒公司内审要求。
“2021年12月1日，根据年审会计师的审计计划，公司要求嘉华信息总经理及财务总监配合年审会计师进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无果，无法进场审计。至此，公司在事实上对嘉华信息失去控制。”中嘉博创表示。
随着子公司失去控制，中嘉博创方面称，根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》中相关规定，公司决定自2021年10月1日起不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表的合并范围。
“原因在于，公司无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制。”中嘉博创方面表示。
从回复函中可知，嘉华信息自2018年6月纳入中嘉博创合并报表范围至2021年9月实现的归属于上市公司的累计净利润为2.87亿元。
中嘉博创表示，由于嘉华信息自2021年10月1日起不再纳入中嘉博创合并财务报表范围，依据谨慎性原则，中嘉博创拟对嘉华信息的长期股权投资账面价值14.8亿元全额计提减值准备，并拟将2018年6月至2021年9月期间实现的归属于上市公司的累计净利润2.87亿元计入投资损失。目前嘉华信息已失控、不再纳入公司合并报表范围，故本次资产减值测试结果对于公司2021年度财务报告无重大影响，不存在相应年度通过计提商誉减值“大洗澡”的情形。
有注册会计师向《证券日报》记者表示，财务洗大澡是财务大清洗的意思，是一种财务舞弊行为。公司在年报中把亏空做大，亏过头实际上隐瞒净资产，在以后期间放出来作利润。上市公司“财务洗澡”行为，不仅不能真实反映上市公司合理业绩，对市场环境也产生了负面影响，造成良莠不齐的乱象，损害投资者的合法权益。对此，从监管层到中介机构、上市公司本身，都有责任遏制和消除“财务洗澡”现象。监管层是遏制上市公司频繁财务大“洗澡”的主导力量，应负有“审核人”的职责。上市公司是防止财务“洗澡”的第一责任人。
上述会计师进一步指出，从中嘉博创公告内容来看，不存在财务“大洗澡”逻辑是成立的，但真正的实质较难判断，需要研究相关的审计报告。
后续将依据仲裁结果确认股权投资减值额
根据中嘉博创对深交所的回复函显示，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，为最大限度地保证嘉华信息原经营团队稳定性和经营策略持续性，嘉华信息的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。第一次交割日后嘉华信息的组织架构和人员将不作重大调整，由各方共同协商确定嘉华信息的高级管理人员，原则上仍以嘉华信息现有经营管理团队自主经营为主。
中嘉博创完成对嘉华信息的收购后，按照重组相关协议修改了嘉华信息的《公司章程》，作为嘉华信息的控股股东，按照《公司法》和嘉华信息《公司章程》的规定行使股东权利，向嘉华信息委派董事，保持对嘉华信息董事会的多数控制，并针对下属公司制定了涵盖经营、人事、财务、重大事项等一系列详细的管理制度及通知文件。
尽管中嘉博创对于重组后的公司进行了一系列的调整和管理，但仍然没有避免子公司失控情形的出现。
对此，盘和林指出，中嘉博创该事件警示市场要谨慎对待并购，并购前要做好尽调，同时对企业业绩基本面要有更加准确的预判，纠纷的背后，实际上是嘉华信息业绩表现不佳的窘境。另外，中嘉博创也没有对子公司复杂的股东构成给予充分的警觉，对资产质量和管理团队缺乏全面认知。
而对于后续处理，添翼数字经济智库高级研究员吴婉莹在接受《证券日报》记者采访时建议道：“中嘉博创首先应密切跟踪嘉华信息后续的情况，尽量将给投资者的损失降到最低；同时，应仔细梳理对于嘉华信息业务、财务、人员及重大事项等方面的管理模式的纰漏，总结经验教训，完善治理体系，避免再出现类似的损失。公司应进一步完善法人体系建设，做实股东会、董事会职责，以加强对于子公司的管控力度，及时收集了解子公司的财务数据和发展动态，通过有效有段保障公司的投资资产可控、在控。”
对此，中嘉博创方面表示，后续，公司将根据仲裁结果最终确认该项长期股权投资的减值额及投资损益并进行相应会计处理。
（编辑 上官梦露）
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