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吸收合并万魔声学未通过 万魔对小米的依赖度将快速降低

2019-12-13 21:22  来源:证券日报网 赵彬彬 王僖

    本报记者 赵彬彬 见习记者 王僖

    12月12日晚间,共达电声公告称,其筹划一年多的吸收合并万魔声学事宜,未获证监会审核通过,原因有二,一是关于标的公司近三年实际控制人未发生变更的披露不充分;二是标的资产销售和利润来源对关联方依赖程度较高。12月13日,公司方面针对上述两个原因对《证券日报》记者进行了回应。

    回应一:重组属于同一控制下的企业合并

    针对万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分的事项,此前在深交所和证监会的问询函件以及反馈意见中都有提及。

    交易方案显示,2013年6月份,万魔声学在境外搭建红筹结构,2017年6月份开始拆除红筹结构并股权转让后,小米集团关联企业PeopleBetter仍为万魔声学第一大股东,持股比例为33.22%。而创始人谢冠宏通过加一香港等7家企业持有万魔声学32.99%的股权。

    只是,根据反馈意见,财务投资者PeopleBetter在直接或间接持有万魔声学较高比例股权且占有多数董事席位期间并不实际控制万魔声学,万魔声学的实际控制人一直为谢冠宏,其全权负责公司的日常经营管理,实际对公司日常经营管理决策、财务决策等事项独立作出决定。

    不仅如此,随着万魔声学业绩快速增长,企业估值也大幅提升,PeopleBetter为获取股权投资收益已自2015年起多次退出大部分投资并持续降低持股比例,数据显示其持股比例一路从2015年1月份的39.03%降到目前的11.15%。而谢冠宏通过其控制的企业目前合计持有万魔声学20.94%的股权。“因此,谢冠宏对万魔声学拥有实际控制权且在最近三年未发生变化。”公司在反馈意见中表示。

    另一方面,根据交易预案,2017年年底,共达电声实控人潍坊高科将公司15.27%股权转让给万魔声学的控股子公司爱声声学,2018年3月份,股权转让完成过户手续,共达电声实际控制人也变更为万魔声学的实际控制人谢冠宏。

    12月13日,公司方面对《证券日报》记者表示,此次共达电声与万魔声学之间的重组属于同一控制下的企业合并,“两家公司的实际控制人都是谢冠宏,并且谢冠宏是万魔声学创始人,自万魔声学成立以来始终是其实际管理人和控制人。”虽然此次重组事宜因“万魔声学近三年实际控制人未发生变更的披露不充分”遭拒,但公司方面表示,未来随着时间的推移,证据更加充分,应该不会再构成实质性障碍。

    回应二:万魔声学对小米依赖度快速降低

    对于重组未获得通过的第二个原因,即“万魔声学销售和利润来源对关联方依赖程度较高。”公司方面对《证券日报》记者表示,万魔声学创业初期的确是依靠小米生态链实现了快速增长,可随着公司逐步壮大,其业务对小米的依赖正在逐年降低。

    万魔声学财务数据显示,公司报告期2016年-2018年内,前五大客户销售占比合计分别为86.01%、83.17%、83.54%,集中度较高,其中,小米集团作为公司第一大客户,且为关联方,销售占比分别达到59.45%、64.24%、60.12%。

    对此,公司方面表示,一方面,万魔声学自成立以来即与小米集团展开业务合作,双方形成了稳定的合作关系,因此协议不能续签的风险较小,不会对万魔声学的生产经营稳定性产生重大不利影响。另外,公司客户集中度高的现状,主要是在下游客户市场占有率等因素的影响下自然形成,公司在声学设备领域的技术领先优势决定了与下游客户的合作关系并非单方面依赖,公司的业务是具有独立性的。

    至于与同行业公司,如歌尔股份、漫步者、国光电器相比,万魔声学的客户集中度明显偏高的问题,公司表示,这是因为报告期内万魔声学的业务范围集中在耳机产品领域,并主要以ODM方式开展业务经营,而ODM业务具有规模经济效应,因此客户集中度较高的情况具有合理性。

    另一方面,随着公司逐步发展壮大,其业务对小米的依赖正在逐年降低。数据显示,万魔声学对小米集团的营收占比已从2017年的64%下降到了2019年上半年的57%。同时,万魔声学又开发了华为(间接客户)、OPPO、华硕、亚马逊、网易、京东、酷我、咕咚等客户,未来还将进一步扩展谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户,客户的多元化程度将进一步提高。

    公司方面对《证券日报》记者特别提到,万魔声学为OPPO代工的TWS耳机预计将于本月底发布。

    “随着新客户的不断增加,以及万魔声学自有品牌‘1MORE’进入快速上升期,预计万魔声学未来对小米的依赖度还将快速降低。”公司表示。

(编辑 孙倩)

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