溢价6倍购实控人资产遭问询 红太阳自称无利益输送

    ■本报记者/曹卫新 见习记者/兰雪庆

    临近2018年年底，红太阳抛出一份总额近12亿元的现金收购计划。

    12月10日晚，红太阳发布公告称，公司拟以现金方式收购公司控股股东南一农集团全资孙公司重庆中邦科技有限公司（简称“重庆中邦”）100%股权，交易价格为11.86亿元。收购计划披露后第三天，深交所公司管理部下发关注函，就公司高溢价收购的资金来源、业绩承诺的合理性及交易对方履约能力等提出问询，要求公司作出书面回复。

    记者了解到，这样一份收购计划不仅引起了监管部门的关注，还引发了投资者的热议。有投资者陆续通过网上互动平台对公司的交易作价等问题提出质疑。

    溢价6倍现金收购

    资金从何而来？

    资料显示，红太阳是一家上下游一体化、以农药及三药及三药中间体业务为主体的企业，主营业务为环保农药、动物营养等研发、制造与销售，产品范围涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂、动物营养和三药中间体等系列。本次收购标的重庆中邦主要从事2，3-二氯吡啶、吡啶硫酮锌（ZPT）研发、生产和国内外市场，产品主要应用于三药及三药中间体和日化护理等市场领域。目前，红太阳医药集团持有重庆中邦100%股权，是重庆中邦的唯一股东，上市公司实际控制人杨寿海同样也是重庆中邦的实际控制人。

    依据收购方案，截至2018年10月31日评估基准日，重庆中邦经收益法评估后的股东全部权益价值为11.86亿元，较账面净资产1.76亿元增值逾10亿元，增值率为575.57%。经资产基础法评估，重庆中邦总资产账面价值为2.66亿元，评估值为3.12亿元，增值率仅为17.26%。在公司方面看来，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，最终交易价格确定为11.86亿元。

    对于公司拟出资近12亿元“真金白银”高溢价收购，有投资者通过互动平台表示目前的收购价格值得商榷，很难让人不往利益输送上联想。

    不只是投资者，监管部门也对此提出了质疑。深交所公司管理部在关注函中询问，“截至2018年9月30日，公司货币资金余额为23.35亿元，短期借款余额为34.2亿元，流动资产余额略少于流动负债。请公司说明本次现金收购的资金来源，本次交易在短期内对生产经营、资本结构及资金流动性造成的影响”。

    对此，公司方面回复称，“本次收购的资金来源主要通过自有资金和银行融资等方式解决”。

    公司相关人士在接受《证券日报》记者采访时表示，本次收购不存在利益输送问题，多年来控股股东无论是对公司的资产重组还是再融资都给予了较多的支持。其强调，标的公司产品全球范围应用广泛，市场需求量大，目前，上市公司前三季度净利润为5.41亿元，交易如能顺利完成，未来标的公司将大幅提升公司的整体盈利水平。

    交易方净利不足千万

    补偿能力遭质疑

    数据显示，重庆中邦2018年1月份至10月份实现营收1.98亿元，实现净利润4513.65万元，其营业收入、营业成本和净利润分别较2017年全年增长101%、75%、239%。根据《股权转让协议》中业绩承诺，重庆中邦2018年、2019年、2020年的经审计的税后净利润分别不低于6448.98万元、8477.41万元、1.12亿元，三年累计净利润将不低于2.61亿元。

    除对高溢价收购问题提出问询外，深交所公司管理部还对交易对手方业绩承诺的履约能力提出了质疑。

    记者了解到，交易对方红太阳医药集团成立于2017年8月份，其2017年实现营收5.22亿元，净利润为-544.98万元，2018年1月份至10月份实现营收5.37亿元，净利润为5476.66万元，扣除重庆中邦净利润后仅为963万元。截至今年10月末，红太阳医药集团资产负债率接近90%，根据预案，本次业绩承诺的补偿方式为现金补偿，深交所要求公司就红太阳医药集团是否具有业绩承诺的履约能力，有无履约担保措施等作出说明。

    对于上述问题，上述工作人员表示，公司均已向深交所作出书面回复，具体可参考公告，其强调交易对手方的履约能力是没有问题的。

    公司在回复公告中表示，通过自身稳健经营，红太阳医药集团盈利能力不断增强，同时本次交易顺利实施后，红太阳医药集团将获得股权转让款11.86亿元，业绩承诺履约能力更有保障。对于红太阳医药集团如出现不能履约、不能完全履约、不能按时履约的情形，作为上市公司控股股东的南一农集团承诺，对红太阳医药集团在本次交易中所做的业绩承诺承担全额履约担保责任。

    记者了解到，此次收购吸引了较多机构投资者的关注。除日常询问外，12月20日当天，就有30多家机构投资者前往公司调研。