远兴能源破冰市场化债转股 “棋子”中源化学再腾挪

    债转股是为了缓解上市公司短期的融资压力，不是把它卖了，光大方面拿固定收益，3年以后还是要通过定向发行股份或以现金方式收回股权。

    市值一度低于净资产的远兴能源（000683.SZ），首开民企市场化债转股先河。

    根据12月12日上午公告，远兴能源拟以市场化债转股的方式将控股子公司河南中源化学股份有限公司（下称中源化学）13.16%股权作价10亿元，转让给光大永明资产管理股份有限公司（下称光大永明资产），用于偿还另外两家控股子公司在光大银行（601818.SH）及其各分支行的银行借款合计10亿元。

    “这种模式的案例暂时来说比较少，其他企业的债转股都是类似增资的方式，民营企业应该是第一例。”远兴能源有关人士12月12日对21世纪经济报道记者说。

    远兴能源亦称，此举是为积极响应国务院积极稳妥降低企业杠杆率文件的号召，争取市场化债转股的机遇。

    计划实施债转股化解资金压力的远兴能源，正在大手笔实施股份回购，并且在11月底将回购股份金额从此前的5亿元至10亿元，上调至7亿元至13亿元。

    债转股背后

    “债转股是为了缓解上市公司短期的融资压力，不是把它卖了，光大方面拿固定收益，3年以后还是要通过定向发行股份或以现金方式收回股权。”前述远兴能源有关人士告诉21世纪经济报道记者。

    资料表明，此次承接远兴能源控股子公司中源化学13.16%股权的光大永明资产，系光大银行的关联方，两者同受光大集团控制。

    所谓的固定收益，按照公告，光大永明资产在持有中源化学股份期间，如中源化学的税后利润在弥补亏损和提取法定公积金后仍有余额（即净利润）的，全体股东应当按照实缴出资比例进行分红，光大永明资产通过合并权益方式取得的预期分红收益金额与投资价款余额的比率不超过6.2%/年。

    远兴能源的市场化债转股，亦有业绩对赌。

    据公告披露的股份转让协议，中源化学在2019年至2021年的税后净利润需分别达到11亿元、13亿元和15亿元，如果中源化学在任一年度未实现经营目标，光大永明资产有权处置所持股份，但远兴能源享有优先受让权。

    但通过实施债转股以提高抗风险能力的远兴能源，却要使用最高13亿元的自有资金进行回购股份，超过了本次债转股所解决的10亿元银行借款。

    据公告，截至11月30日，远兴能源已累计回购股份8360万股，占总股本的2.102%，最高成交价和最低成交价分别为3.2元/股与2.49元/股，累计成交金额为2.45亿元。

    远兴能源的流动资金并不算充裕，此前的10月底，其决定使用不超过15亿元募资暂时补充流动资金。三季报还表明，远兴能源的货币资金从去年底的43.28亿元下降到了34.19亿元，流动负债从去年底的103.23亿元上升至106.48亿元。

    “这个不冲突，募集资金还在闲置状态，把它拿出来财务费用会有所下降。”上述远兴能源有关人士认为，“回购股份不仅对大股东有利，对整体股东都有好处。”

    倒腾中源化学

    斥巨资回购股份和债转股并举的远兴能源，离不开控股子公司中源化学的腾挪。

    根据12月12日上午公告，以2018年9月30日为评估基准日，中源化学股东全部权益的交易对价确定为76亿元。

    “中源化学的资产占上市公司总资产的一半左右，是远兴能源的主要盈利点。”前述远兴能源有关人士向21世纪经济报道记者表示。半年报显示，远兴能源净利为6.53亿元，同期中源化学的净利润达到6.22亿元。

    中源化学是在2014年由远兴能源控股股东博源集团为主注入远兴能源。

    历史公告表明，中源化学以2013年9月30日为评估基准日，远兴能源置入的81.71%股权评估值为315106.39万元，增值率43.09%。当时博源集团持有中源化学57.51%股权，远兴能源通过发行股份购买中源化学81.71%股权后，博源集团的持有远兴能源的股份比例从19.86%上升至43.77%。

    此次收购中源化学，远兴能源还募集配套资金净额10.35亿元，用于中源化学实施总投资39.5亿元的年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目建设。

    21世纪经济报道记者注意到，远兴能源花费逾31.51亿元收购的中源化学81.71%股权，其中有60%的股权原本属于远兴能源。

    资料表明，中源化学1998年7月1日设立时，远兴能源就是持股60%的控股股东，但到了2004年9月，远兴能源第一次实施债转股，将所持中的14%中源化学股权作价4394.32万元，用于抵偿欠付博源集团的债务。

    2005年11月，远兴能源与博源集团签署股权转让置换协议，将所持中的中源化学38%股权作价12229.59万元，与博源集团持有的内蒙古苏里格天然气化工有限公司64%股权进行置换。2006年4月，远兴能源将剩余的中源化学8%股权作价3000万元，与博源集团持有的内蒙古博源联合化工有限公司6%股权进行置换。至此，远兴能源持有的60%股权尽归博源集团。

    中源化学以10多倍的增值重回远兴能源怀抱后，也成了远兴能源业绩的顶梁柱。今年前三季度，远兴能源净利润达到9.17亿元，跃上了其1997年1月上市以来的巅峰。