云南白药508亿并购“最瞩目” “吞下”母公司白药控股直指医药服务商

    昨夜今晨，云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”，000538.SZ）又一次被刷屏了，这次可不是国家保密配方的事，而是发起508.13亿元巨资“吸并”控股股东——云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）的交易预案。本次吸并之举成为2018年以来A股市场最受瞩目的并购交易之一。

    云南白药508.13亿元“吸并”事件，前期虽有风声吹出，但一旦发布媒体沟通会并在昨晚发布公告，明确“吸并”白药控股，本次“吸并”是建立在白药控股混改取得成效的基础之上，为发挥白药控股资金优势及云南白药的经营优势而进行的整合。交易完成后，白药控股和上市公司云南白药将正式“合二为一”。

    首轮混改成效显著

    据了解，白药控股自2016年启动首轮混和所有制改革后，先后引入新华都、江苏鱼跃两方股东。目前，公司的股权结构为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权，白药控股的注册资本增资至33.33亿元，仍持有上市公司云南白药41.52%的股份。

    今年9月19日，云南白药股票停牌，拟吸收合并白药控股进行整体上市，构成重大资产重组。

    公司表示，此次“吸并”是建立在白药控股混改取得初步成就的基础上。公司的混合所有制改革于2017年底基本完成，引入了约250亿元的巨额资金。除公司股权结构发生变化外，白药控股的董事会及治理结构也有所调整。白药控股副董事长汪戎将这些变化描述为：“我们吸收了民营企业决策迅速的特点，构建了一套公司独有的决策系统，化简了原有的繁琐决策程序。”

    云南白药公告明确表示，白药控股层面的定向减资与两级主体的吸收合并互为前提，若其中任何一项未获得监管部门批准，则两项交易均不生效。

    若此方案最终落地，上市公司股权比例为省国资委与新华都及其一致行动人均持股25.10%，云南合和持股8.19%、中国平安持股7.65%、江苏鱼跃持股5.58%。

    《证券日报》记者查阅资料发现，2017年白药控股的营业收入较上年增长了8.34%，利润总额增长32.21%，净利润增长39.56%。上市公司云南白药股价从68.61元/股持续上涨，进入“千亿”市值企业行列。对此业内有人士直言：“2017年公司的‘辉煌’业绩无疑是白药控股混改成效的最好证明”。

    “吸并”为撬动千亿资金

    云南白药表示，至此白药控股首轮混改的成效已显现，可开启更进一步的企业深化改革。白药控股管理层分析了目前发展状况之后发现，云南白药95%以上的各类经营业务、研发力量及销售流通渠道都属于上市公司，但混改后引入的大量资金集中在控股公司，而二者之间还存在潜在的同业竞争问题。

    最后提出解决上述问题并且发挥两类资源（经营资源和资金资源）优势的最佳方案就是“吸并”。资金资源需要和各类经营资源结合在一起才能发挥最大的效用，而将这两类资源进行有效整合对促进云南白药更长远的发展至关重要，此次吸并能够实现“1+1>2”的效果。

    此外，实现云南白药的整体上市，还能解决潜在的同业竞争问题。两个企业主体的合并，能够撬动超千亿的资金助力，打造具备较强国际竞争力的产业并购平台。

    公告显示，吸并完成后上市公司云南白药为存续方，而白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。经初步预估，白药控股定向减资金额为34.55亿元，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元，即为本次“吸并”交易价格。此次“吸并”成为2018年以来A股市场最受瞩目的并购交易之一。云南白药通过向交易对方合计新发行股份共计6.66亿股支付本次吸收合并的全部对价，且不涉及现金支付。

    云南白药方表示，此次“吸并”坚持核心持股结构不变，股份长期锁定安排不变，市场化体制机制不变、发展既定目标不变四大原则。

    在云南白药重组及其他共计11项议案在董事会表决过程中，来自中国平安保险的董事宋成立，投出了11个反对票。这位董事之所以反对，是认为云南白药没有将重组后对股东的价值回报阐述清楚。

    转型医药解决方案服务商

    《证券日报》记者在发布会现场上解到，将医疗的研究（医学院等）、医院的治疗手段及接受治疗的病人（治疗、调养等）三方整合在一起形成产业链，已成为全球一流药企的发展趋势，不仅如此，中国目前是世界第二大药品销售市场具有非常强大的购买能力，而白药控股看到了这一发展前景。

    汪戎表示：“云南白药将完成一次彻底的转型，从简单的药品供应商转变成一个提供医药解决方案的服务商，只有这样才能在国际市场上更具有竞争力，才能适应目前日新月异的医药行业的发展。”

    为建立上述治疗到康复的完整医疗生态圈（以骨伤科为核心），实现“大健康”战略布局，公司将着力打造以引进消化与自主研发相结合的、具有持续创新能力的全新医药制造和销售体系。

    另外，云南白药目前主要有四大业务板块：中药药品板块、个人护理和快消品板块、医药商业板块及药材资源板块，白药控股方还表示：“‘吸并’完成后的首要任务就是提升优化现有的四大板块，并针对各板块特点打造新的业绩增长点，公司对此已有详细战略规划”。