三、我该怎么买/卖？
并购本身是一个十分需要经验、能力和技巧的事情，并购交易考验的不仅是买卖双方对于机会的把握，更是对于交易节奏、各方心态和利益权衡的把控。尤其在外部宏观环境高度不确定、并购窗口对于各个参与方来说都可能稍纵即逝的当下，一次沟通机会的错失或一个概念的误解，都可能导致并购交易的失败。在当前市场环境下，我们建议企业家和投资人重点关注以下几个问题。当然，并购交易的魅力就在其不可复制性及不确定性，最好的策略永远是casebycase地定制最适合的解决方案。
1.通过创新型技术手段解决估值差异
买卖双方对估值的分歧是并购交易中最为常见，也是首先需要解决的问题。尤其伴随疫情带来的市场环境恶化，买卖双方甚至双方的股东之间、股东与管理层之间对于标的公司的长期价值都会有不一样的判断。在并购交易谈判中，各方需要对于估值有一个更全面和综合的理解，估值并不只是一个简单的数字，其背后隐含很多要素，可以拆解成一套组合拳去平衡各方利益。
按照我们过去诸多项目的经验，通过创新的结构设计，利用好各方估值预期与风险偏好的差异，再配合不同的支付工具、支付时点和支付前提等安排，是可以最终帮助各方在估值上达成一致的。
2.买方需要优先保证自身现金流安全，考虑多样化的对价支付方案
并购交易中通常会采取现金+股票的形式支付对价，尤其交易各方对于自身资本投入和未来风险与收益都会有不同的判断，现金和股票对价的不同组合形式往往能够帮助消除分歧。
在特殊时期，企业更应该时刻注意运营现金流的安全边界，储备足够的资金以应对外部市场风险和内部整合风险。这种情况下，建议充分考虑多样化的对价支付方案，在保证公司业务运营所需资金的同时，更多地利用自身头部企业的估值溢价，交易双方共享合并后公司的增值空间。
3.掌握好并购和融资的节奏，充分把握整合带来的机会和利好
在现金为王的当下，为了避免让并购交易影响到公司正常的融资节奏，需要尤其掌握好并购和融资的关系。对于交易双方业务协同显著，且整合效果明显的公司，可以考虑在并购后立即启动新一轮融资，充分把握并购整合带来的协同效应，甚至在并购同时和老股东沟通，争取现有投资人的支持。对于目前单独融资存在一定难度，或者估值接近天花板的公司，可以考虑并购和融资同步进行并且互为前提，以并购为融资提供估值基础，以融资解决并购的资金需求。
4.提前做好并购后整合的影响预判，最小化整合风险
并购后的整合涉及到人员安排、业务优化、资源衔接、品牌管理、客户运营等公司生产运营的方方面面，在整合过程中也会产生一定规模的资金消耗，其影响不容小觑。尤其在当前市场环境下，宏观经济环境调整以及行业格局的剧烈变化都会对并购交易的目标和效果产生不确定性影响，交易各方都应该对交易后的整合风险尽早进行预判，并及时规划相应的解决方案，以达到并购效果的最大化。
5.区分企业价值和资产价值的差异，平衡买卖双方诉求
由于宏观经济和行业不景气，加之本次疫情带来的现金流危机，不少公司可能会在短期内企业价值降低，甚至陷入经营困境和破产清算的风险。针对此类资产的并购交易，需要尤其区分企业价值和资产价值的差异，通过创新型的交易结构设计平衡买卖双方诉求，在卖方的变现需求和买方的资源需求中取得平衡，既降低买方面临的潜在风险，又保障卖方股东的投资成本，以最终促成交易。资产交易、分拆出售、债务重组、资产证券化等都是潜在的解决方案。
6.新经济企业并购结构、条款更为复杂，处理好各方利益平衡
新经济企业在发展过程中通常短期内经历了多轮融资，股东结构复杂，加之新经济行业变化快、竞争强、各方势力割据的特点，涉及到新经济企业的并购交易，也往往在结构设计和条款谈判方面与传统行业不同。在并购交易中，需要处理好双方团队的安排、优先股股东权利的设计、战略资源的合作、公司治理结构的完善等多重商业和技术问题，且由于交易参与方众多，往往涉及到管理层、早期股东、中后期股东、战略股东、行业竞争对手、互联网巨头等多方的利益冲突，在这其中针对各方的撮合、协调和平衡工作就尤为重要，有经验的财务顾问恰恰能够借助其第三方的角色优势，帮助各方寻求利益共赢的解决方案。
7.利用好线上工具，尽快推动交易
受到疫情影响，交易中涉及到的线下会面及外出差旅都将面临现实性障碍。建议在项目执行前期更多地利用线上工具开展工作，尽快推动项目到实质阶段。可以利用的线上工具包括：视频/电话会议产品、团队协作产品、VDR（虚拟资料室）等。
在黑天鹅频发的2020年，华兴资本给所有创业者的建议是：在业务不放松的同时，多重形式的资本市场产品都值得考虑，无论是并购、分拆还是其他新型的融资工具（如可交换债、ABS等），唯有充足的粮草和弹药，方能更好地应对未知与变化。
（编辑 田冬）
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