加强监管完善制度 提升新三板公司治理水平

    全国股转公司数据显示，截至7月30日，今年以来涉及挂牌公司及相关主体的风险提示公告数量较去年同期大幅增长，数百家公司被提示存在不按规定履行信披义务、关联方违规占用资金、股东大会程序违规等问题。梳理发现，不少公司经营不善，其持续经营能力堪忧。

    如何提升新三板公司治理水平，业内人士表示，除相关公司应强化责任意识外，监管层对于挂牌公司应加大日常监管以及培训力度，同时完善针对挂牌公司内部治理的专项规则。

    提示风险

    中泰证券日前公告称，其持续督导企业ST神州云第一届董事会、监事会已于今年3月15日任期届满，公司至今未能完成换届选举工作，亦未披露相关公告。此外，公司董事长王香琳向公司申请辞去董事长职务。中泰证券多次敦促公司及时发布公告并尽快选举新任董事长，但目前公司仍未及时履行信披义务。中泰证券提醒投资者注意公司存在的治理风险。

    全国股转公司数据显示，今年以来涉及挂牌公司及相关主体的风险提示公告数量较去年同期大幅增长，其中相当一部分是由主办券商发布，提示投资者这些公司存在内部治理方面的风险。从提示的内容看，挂牌公司存在的主要问题包括：股东权益变动、收购事项未及时披露；“三会”（董事会、监事会、股东大会）未能合规履职、换届或召开会议；存在关联方违规占用资金问题；违规对外担保或提供借款；未能按期披露定期报告等。

    7月29日，光大证券发布风险提示公告，天圣科技存在违规担保，银行账户被冻结，公司董事长、总经理、法定代表人变更未进行披露；监事、高级管理人员离职并存在重大诉讼，且相关具体内容公司均未披露；公司及实际控制人被列入失信被执行人名单未披露整改等。此外，截至6月30日，公司仍未披露2018年年报，公司股票存在被终止挂牌风险。光大证券表示，将持续关注公司治理及经营情况，提醒投资者注意风险。

    还有挂牌公司披露，公司或其实际控制人、董监高等被纳入失信被执行人名单。中银国际证券日前公告称，其持续督导企业ST致生的实际控制人、董事长卜巩岸被列为失信被执行人。这将对公司带来重大不利影响。根据全国股转公司发布的《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》，挂牌公司现任董监高属于失信联合惩戒对象的，应及时组织改选或另聘，拒不执行的，全国股转公司有权采取相应监管措施。

    “董秘一家人”创始人、南北天地董秘崔彦军表示，新三板公司体量普遍较小，不少中小型公司出于成本管控考虑，不会就公司内部治理设置专门部门和法律顾问等工作人员。

    不过，全国股转公司已在全国多地举办了多场申请挂牌企业的培训会，以及挂牌公司定期报告披露的培训会等，对于挂牌公司规范运营和信息披露重点、监管层关注问题进行详细讲解。

    治理水平有待提高

    7月23日，天风证券发布风险提示公告称，其持续督导企业ST网虫未能支付律师事务所相关费用，公司召开2018年年度股东大会时未能聘请律师进行见证，不符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》相关规定。

    实际上，今年以来，ST网虫已多次被提示风险。因未能按时完成2018年年报编制，今年4月ST网虫被天风证券提示风险。此后，公司及董事长、董秘遭全国股转公司自律监管；6月28日，ST网虫披露2018年年报，归属于挂牌公司股东的净利润亏损2722.99万元，上年同期公司尚盈利2010.97万元。因涉及银行存款、应收账款等事项未能获取充分证据以判断真实性，这份年报被中介机构出具无法表示意见，公司股票因此“戴帽”。

    洁诺股份2018年年报被中介机构出具了带有与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见，公司重要子公司因拖欠供应商款项已丧失持续经营能力；公司不听主办券商民族证券劝阻，拟召开临时股东大会，其召集程序存在瑕疵；公司董事会、监事会及高管人员无法正常履职，存在违规处置子公司股权、未能规范履行信息披露义务、实际控制人及董事长被采取刑事强制措施等情形。民族证券提示，公司持续经营能力存在重大不确定性，公司治理也存在重大缺陷，敬请广大投资者注意风险。

    崔彦军认为，企业发展到一定阶段后，不能仅凭创始人“一言堂”，而应该设置专门的内控部门加强内部治理。若内部控制不到位，公司经营或多或少会出现一些问题，进而对业绩造成不良影响。“不管是大型企业还是中小型企业，设置适合自身发展的内部控制程序很有必要。”

    今年以来，因内部治理问题而遭全国股转公司采取监管措施的公司数量较往年明显增长。从监管事项看，资金占用、违规担保等顽疾仍时有发生，新三板公司整体治理水平还需进一步提升。

    以国际物流为例，公司2018年向控股股东威海港集团控制的其他公司提供借款合计1.65亿元，占公司2017年末经审计净资产的114.57%；公司时任董事会秘书张璇、时任财务负责人高颖竹对上述资金占用事项知悉，但国际物流均未及时对上述事项履行信息披露义务。全国股转公司对国际物流及其实际控制人车路明、张璇、高颖竹给予通报批评的纪律处分，并计入诚信档案；对威海港集团采取出具警示函的自律监管措施。

    崔彦军指出，作为公众公司，新三板公司日常经营除需要在财务方面有一定内部控制程序和治理规范外，还要从资本市场合规性出发，遵照监管要求在资本运作、信息披露方面有专门的安排。“例如，关联交易需要履行相关审议程序并及时信披，严禁控股股东占用公司资金等。”

    强化合规意识

    对于新三板公司的内部治理，《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法》等文件有所涉及，但尚无专门针对挂牌公司治理出台政策文件。2016年12月，全国股转公司发表题为《公司治理重要性在哪里？》的文章，通过案例形式强调了公司治理的重要性，以及违规行为及其相应监管措施。

    崔彦军认为，提升挂牌公司治理水平，一方面需要监管机构及督导券商等加强对挂牌公司日常监管，尽早发现挂牌公司存在的内部治理问题。另一方面需要挂牌公司自身提升相关意识和能力，树立合规意识。

    有资深市场人士指出，加强内部治理无论对挂牌公司还是对市场整体都有益。考虑到实际情况，对于挂牌公司内部治理合规性方面的要求，建议短期不要过度增加挂牌企业成本，应该有一个循序渐进的过程。此外，针对不同层级的挂牌公司匹配不同程度的内部治理要求。

    制度建设层面，全国股转公司相关负责人此前表示，下一步全国股转公司将继续加强制度建设，强化制度约束，目前正在制定公司治理相关规则，将进一步强化对挂牌公司的规范要求。全国股转系统2019年课题研究计划显示，2019年全国股转公司拟委托6家单位开展相关市场研究工作，其中一个重要方向便是新三板挂牌公司的公司治理与监管安排。这意味着全国股转公司在挂牌公司治理方面将补齐现有制度短板。