董秘新规落地显效 上市公司推进合规整改

    本报记者 张芗逸

    自2026年5月24日《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《规则》）施行以来，多家上市公司根据新规调整相关制度，规范董事会秘书（以下简称“董秘”）行为，促进和保障董秘积极履职，提升公司治理水平。此外，还有上市公司通过职务拆分、重新聘任专职董秘等方式推进合规整改。

    “总体来看，《规则》实施后市场反应较为积极，已经出现了从人员调整到制度完善的两条整改路径。”中国上市公司协会学术顾问委员会委员程凤朝表示，下阶段需关注上市公司董秘如何从“形式合规”进一步走向“实质履职”。

    《规则》明确，董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行职责。《规则》还设置了过渡期。对上市公司董事会秘书任职、兼职等事项设置过渡期至2027年12月31日。过渡期内，上述事项与《规则》不一致的，应当逐步调整至符合规定。

    中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓对《证券日报》记者表示，过去，董秘兼任财务负责人等岗位，容易导致信息披露审核与财务报告编制职能交叉，削弱内部监督效果。《规则》禁止董秘兼任财务负责人等关键职务，提升了董秘履职的独立性和专业性。同时，推动董秘专职化，有利于促使其更加聚焦信息披露、公司治理和投资者关系管理等核心职责，进一步提高上市公司信息披露质量和规范运作水平。

    Wind数据显示，自《规则》施行以来截至7月31日，共有235家上市公司发生董秘变更。其中，近30家上市公司的财务总监卸任董秘一职。

    例如，宜宾五粮液股份有限公司7月28日发布公告称，公司董事会同意解聘章欣董事会秘书职务，聘任李剑伟为公司董事会秘书。解聘后，章欣继续担任公司董事、副总经理、财务总监，且未持股。

    重庆西山科技股份有限公司在7月16日公告称，董秘白雪因工作调整申请辞去董秘一职，辞任后将继续担任公司董事、财务负责人职务。为加强公司内部运营管理效率，贯彻落实《规则》，确保董事会工作正常运行，公司董事会同意聘任KaiBa（巴锴）为公司董秘。

    “一些上市公司主动拆分董秘与经营、财务管理岗位，重新聘任专职董秘，及时调整相关职务安排，完成岗位分设和工作交接，体现了公司主动对照新规、规范运作的态度，值得肯定。”程凤朝表示，上市公司提前落实整改，有利于向市场传递重视治理、尊重规则的积极信号。

    为贯彻落实《规则》要求，多家上市公司修订董秘工作制度，进一步明确董秘职责权限和履职流程。据记者统计，《规则》施行以来截至7月31日，已有超60家上市公司对《董事会秘书工作制度》进行修订完善。

    例如，7月30日，迈克生物股份有限公司发布公告称，为进一步完善公司内部管理与规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，强化公司信息披露义务，根据《规则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际经营情况，对《董事会秘书工作制度》进行修订。

    “上市公司根据《规则》等规定修订相关制度，说明新规的影响正在从岗位设置延伸到公司内部治理机制。”程凤朝表示，董秘职责更加清晰、履职保障更加充分，有助于提高信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，减少选择性披露和信息不对称。

    李晓表示，未来董秘将更加聚焦信息披露、合规管理和投资者关系等核心职责，与审计委员会、独立董事、内部审计等形成更加高效的信息沟通，上市公司治理体系将进一步优化。