本报记者 吴晓璐
证监会首部上市公司董秘监管规则落地。4月24日，证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《规则》），自5月24日起施行。
《规则》有效填补了证监会层面对董秘监管的规则空白，通过进一步厘清董秘职责定位、健全履职保障、严格责任追究，更好地规范上市公司董秘履职行为，切实提升上市公司治理水平，充分发挥董秘制度在推动上市公司高质量发展中的重要作用。
今年4月，证监会启动上市公司治理专项行动，提高董秘履职能力是第一项举措。在市场人士看来，随着《规则》落地施行，董秘专业门槛显著提高，职责边界更为清晰，履职也将更有保障，履职效能有望全面提升。董秘将更好发挥其上市公司治理内部“看门人”作用，助力企业健全内控体系、规范信息披露、完善治理架构、压缩违规运作空间，提高上市公司质量和治理水平。
速览要点：
1.进一步细化董秘职责，特别明确董秘在上市公司信息披露和公司治理中的责任。
2.从人员配备、履职权限、信息获取机制、履职平台、履职救济等维度，多方面保障董秘依法履职。
3.上市公司在聘任董秘时，应当对其是否具备五年以上财务、会计、审计、法律合规、金融从业等方面的工作经验或者取得相关专业的资格证，是否有严重的违规问题作出说明并披露。
4.明确董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，兼任其他职务的，应当保证有足够的时间和精力独立履行职责。
5.在任职与兼职的关键事项上，设置过渡期至2027年12月31日，为上市公司选聘适格董秘提供合理的缓冲周期。
6.董秘被解聘或者辞职的，上市公司应当在6个月内完成董秘的聘任工作，在董秘空缺期间，应当由董事长代行董秘职责。
压实信披和公司治理责任
去年5月，中办、国办印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，对完善公司治理提出了一系列要求。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即新“国九条”）明确提出“加强信息披露和公司治理监管”“督促上市公司完善内控体系”等工作要求。
作为上市公司“关键少数”，董秘是公司治理架构中的重要一环。经过近30年的发展，董秘制度作为资本市场特有的制度安排，在规范上市公司信息披露行为、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范运作水平等方面发挥了重要作用。但当前，仍有少数董秘存在履职能力不足、履职受到干扰等问题，制约了董秘制度功能的有效发挥。
“目前各方对董秘定位仍然存在不同认识。”业内人士对记者表示，例如，部分董秘把信息披露、筹备会议等职责视为“行政性事务工作”，没有真正承担起把关责任，这与董秘的高管定位并不匹配；个别董秘将其自身定位为董事长专属“秘书”，只片面地对董事长负责，未尽到对公司的忠实勤勉义务。
《规则》进一步细化董秘职责，特别是明确董秘在上市公司信息披露和公司治理中的责任。具体来看，《规则》明确了董秘的“三重角色”：
一是明确董秘作为上市公司信息披露活动“组织者”。这是董秘的核心职责，《规则》作了进一步细化，具体包括：组织和协调定期报告的编制，推动履行定期报告披露前的审议程序，关注、核实定期报告出现的异常情形；及时汇集应披露的重大事件，编制和披露临时报告，对临时报告的真实准确完整承担主要责任；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。
需要注意的是，强调董秘的信息披露责任，不代表对其他高管的要求放松。业内人士表示，根据证券法，董秘只是信息披露真实准确完整的责任人之一，其他董事高管特别是董事长、总经理也应负责。
二是明确董秘在公司治理合规性方面的“监督者”定位，规定董秘应当担负起有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。
三是明确董秘负责内外部有效沟通的职责，即内外“沟通者”。包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构沟通等。
为董秘依法履职保驾护航
在明确董秘职责定位的同时，《规则》进一步健全董秘履职保障机制，为董秘依法履职保驾护航。
董秘的工作涉及范围较广，协调主体众多，切实履职有赖于其对公司实际业务经营状况的全面掌握和其他高管的密切配合。但从实践看，部分董秘存在履职保障不足甚至受限的情况。比如，有的公司董秘获取内部重大信息不及时、参加会议或查阅文件受阻碍；有的公司未设协助董秘履职的专门机构，保障董秘履职的人员配备不足；有的上市公司主要高管或实控人刻意干预、阻碍董秘履职，董秘权责不对等，难以发挥内部“看门人”作用。
为此，《规则》从人员配备、履职权限、信息获取机制、履职平台、履职救济等多方面保障董秘依法履职。
一是广泛及时的信息获取机制，包括参加股东会、董事会、高管会议等各类公司会议，查阅公司财务、经营等各项资料，要求上市公司相关部门和人员就有关事项进行说明，将董秘履职嵌入经营管理流程等；
二是多样化的履职平台机制，既要求上市公司为董秘履职配备专门的机构和人员支持，又要求打通审计委员会、独立董事、内部审计和董秘等各类监督主体的信息互通渠道，形成监督合力；
三是履职不畅的报告机制，明确规定董秘履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，向监管机构报告，提升董秘履职的独立性和“话语权”。
提高任职门槛
董秘的工作与资本市场关系密切，理应成为上市公司中最了解证券监管规则和要求的主体。但是，上市公司信息披露违法违规或者董秘违法违规等案例表明，部分董秘专业能力与其职责不匹配，对监管规则和要求不熟悉。例如有的董秘缺少履职必备的知识，不熟悉证券法规，专业水平跟不上。有的董秘兼职过多，没有把履行董秘职责作为主责主业。
为进一步提升董秘专业素养和履职能力，《规则》从专业水平和履职独立性上明确董秘任职要求。
一方面，提高任职门槛。《规则》明确要求，上市公司在聘任董秘时，应当对其是否具备五年以上财务、会计、审计、法律合规、金融从业等方面的工作经验或者取得相关专业的资格证，是否有严重的违规问题作出说明并披露。
另一方面，增强履职独立性。对于董秘兼职，《规则》吸收采纳市场各方意见，考虑履职独立性，明确董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，兼任其他职务的董秘应当保证有足够的时间和精力独立履行职责。
“按照新规要求，董秘任务不少、工作不轻，兼任的岗位过多或者兼任其他任务繁重的岗位，也不利于其认真有效履职。”业内人士表示。
为更换或兼职调整预留合理过渡期
为了给上市公司预留充足的“人才寻聘”和“工作交接”时间，平稳推动董秘更换或者兼职调整，此次《规则》在任职与兼职的关键事项上，设置过渡期至2027年12月31日，为上市公司选聘适格董秘提供合理的缓冲周期。
此外，《规则》进一步明确，董秘被解聘或者辞职的，上市公司应当在6个月内完成董秘的聘任工作，在董秘空缺期间，应当由董事长代行董秘职责。
后续，证监会将督促董秘长期缺位的公司及时选聘，能力不合要求的依法更换。
另外，为了推动董秘勤勉履职，《规则》从内部机制和外部监管约束两方面加强对董秘的责任追究，一方面要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准。另一方面加强外部约束，对于上市公司未及时披露信息、披露虚假信息、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董秘未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。
（编辑 上官梦露）
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