证监会启动上市公司治理专项行动 靶向发力防范财务造假

    本报记者 吴晓璐

    上市公司治理专项行动正式启动。

    4月10日，证监会表示，公司治理是上市公司高质量发展的基石。为推动落实最新修订的《上市公司治理准则》等制度规则，筑牢防范财务造假的第一道防线，证监会自4月起启动上市公司治理专项行动。

    据记者了解，本次专项行动聚焦重点领域与重点公司，精准靶向发力，着力提升公司内控有效性，推动上市公司规范运作，进一步健全财务造假综合惩防体系，防范财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，提高上市公司质量。

    南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，良好的公司治理是上市公司价值的“倍增器”，也是投资者信心的“压舱石”。通过专项治理构建起“不敢违规、不能违规、不想违规”的长效机制，能够显著降低因治理缺陷导致的尾部风险溢价，不仅有助于提高上市公司质量，也为吸引更多中长期耐心资本入市夯实基础，最终推动中国资本市场向“融资与投资功能并重”的市场生态迈进。

    八方面举措

    提升公司内控有效性

    据证监会介绍，本次专项行动的目标是发挥资本市场对完善公司治理的推动作用，形成参与各方积极履职、相互制衡，助力企业科学决策的良好生态。一是突出实效。切实推动各项制度和规则落实落地，形成良好示范效应。二是聚焦关键。紧紧围绕重点领域，力争用典型案例“小切口”引导规范运作“大文章”。三是内外协同。坚持公司自治与监管约束并重，激发内生动力。

    具体来看，本次行动聚焦八个方面。

    一是提高董事会秘书履职能力。制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》，督促董秘长期缺位的公司及时选聘，能力不合要求的依法更换。

    二是支持第三方提名独立董事。支持投服中心通过公开征集和联合行权的方式公开提名，鼓励公募基金管理人参与。

    三是支持审计委员会专项核查。聚焦年报和内控审计非标事项、财务疑点等问题，支持审计委员会向监管报告。

    四是督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬。督促上市公司完善内部薪酬管理制度。对财务造假且薪酬与业绩挂钩的上市公司，督促追回虚假业绩对应超发的高管薪酬。

    五是督促大股东归还占用资金。在严肃惩处的同时支持董事会、审计委员会、其他重要股东进行民事追偿，积极维护公司利益。

    六是支持投服中心持股行权。提升行权的针对性和有效性，形成对行政监管的有机补充。

    七是引导具备条件的上市公司加强业务与财务系统的融合。鼓励企业通过数字化手段优化管理流程，提高业务数据与会计数据的一致性，增强内控有效性。

    八是组织《上市公司治理准则》培训。

    在市场人士看来，这八方面举措大多都是落实《上市公司治理准则》要求，在支持上市公司内部自治的同时，强化监管约束，增强内控有效性，确保上市公司规范运作，同时鼓励机构投资者参与上市公司治理，切实维护中小投资者合法权益。

    此外，证监会还将组织推动一批典型案例，持续深化上市公司治理监管约束，营造有利于上市公司规范发展的良好环境，推动提高上市公司质量，促进资本市场持续稳定健康发展。

    直击公司治理

    三大痛点

    2020年12月份，证监会启动上市公司治理专项行动，通过公司自查、现场检查、整改提升等3个阶段，推动上市公司治理水平全面提升。

    据记者了解，与上一轮专项行动不同的是，本次专项行动将聚焦重点领域，不再开展大范围自查和检查；聚焦重点公司，每项任务都有相对应的重点群体；聚焦规则落地，近年来，公司治理相关规则已系统性完善，下一步重点是推动规则落地生效，营造提高上市公司治理水平的良好氛围。

    田利辉认为，此次专项行动直击公司治理三大痛点：一是针对董秘职能虚化，新规将推动董秘从“信息披露员”回归“治理守门人”角色；二是针对独董不独，新规支持第三方提名机制打破大股东垄断，重构董事会权力平衡；三是针对追责力度不足，新规明确造假上市公司必须追回超发薪酬，建立“业绩—薪酬—责任”闭环。此次专项行动最具突破性的是引入“监管+市场”双轮驱动：投服中心持股行权形成市场监督力量、业务财务系统融合以数字化筑牢内控防线。这标志着监管逻辑从“事后处罚”转向“事前预防”，从“行政主导”转向“多元共治”。

    另外，“专项行动将控股股东、实控人、董监高‘关键少数’列为重点核查对象，精准锁定治理失效的枢纽环节，体现了从‘形式合规’向‘实质穿透’的监管范式升级。”田利辉进一步表示，此次行动与退市新规、独董制度改革形成政策“组合拳”，推动市场向“价值投资”生态迁徙。

    从源头铲除

    造假“土壤”

    提高上市公司治理水平，是防范财务造假的重要基础与关键举措，也是“第一道防线”。自2024年国务院办公厅转发中国证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》以来，监管部门推动上市公司财务造假综合惩防体系逐步落地，市场生态明显好转。

    1月5日，证监会召开资本市场财务造假综合惩防体系跨部门工作推进座谈会，探讨下一步重点工作时提出，“强化公司治理内生约束，组织开展新一轮公司治理专项行动，加强综合防范常态化长效化机制建设。”

    3月6日，证监会主席吴清在十四届全国人大四次会议经济主题记者会上，提及“着力巩固和提升财务造假综合惩防效能”时强调，“夯实治理强预防”，包括：推动出台上市公司监管条例，抓紧落地新修订的上市公司治理准则，切实加强保荐代表人监管，加快建设财务造假线索发现中心和第三方配合造假监测预警机制。

    在市场人士看来，财务造假、资金占用等问题源于上市公司内控失效，此次专项行动，通过规范“关键少数”，完善制衡架构，强化内控执行，有助于从源头铲除造假“土壤”，是从根源上防范财务造假的核心与治本之策。

    田利辉表示，治理效能的可持续性，从根本上取决于事后问责的刚性与威慑力。此次专项行动还需配套集体诉讼、刑事追责前移及声誉惩戒等机制，多管齐下、标本兼治，加快塑造规范有序、风清气正的治理生态，真正实现法治约束硬约束与市场声誉软约束同向发力、有机统一，以制度长效护航市场行稳致远。