信披监管全覆盖 多家公司因误导性陈述领“罚单”

    本报记者 吴晓璐

    3月2日晚间，浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）发布公告称，公司收到浙江证监局行政处罚事先告知书，因公司重组预案涉嫌误导性陈述，浙江证监局拟对公司和相关责任人罚款合计510万元。

    除了向日葵，近期监管部门还对一批误导性陈述信息披露违法违规进行查处，释放了强化信披监管的明确信号。南开大学金融学教授田利辉对《证券日报》记者表示，这说明监管部门对信息披露违法违规“零容忍”，并从事后处罚转向源头治理。同时，监管精准化升级，聚焦信息披露真实性与投资者保护，推动市场向价值创造深度转型，更好服务实体经济。

    涉及误导性陈述

    2025年9月22日，向日葵披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》），称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）100%股权、浙江贝得药业有限公司40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。

    《预案》披露后，向日葵股价连续3个交易日涨停、成交量显著放大。2025年12月26日，深交所针对前述《预案》事项向公司下发《关注函》。2026年1月14日，向日葵披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，当日，公司收到证监会立案告知书。

    浙江证监局认为，《预案》披露兮璞材料的主要盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合，截至披露日，兮璞材料自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品，前述主要盈利模式存在误导性陈述，拟对公司罚款300万元，对公司时任董事长罚款150万元，对时任董秘罚款60万元，拟罚款金额合计510万元。

    从实践来看，重组预案信息披露违法违规的罚单较为罕见。华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧对《证券日报》记者表示，重组预案本身也是法定信息披露的一部分，在某种意义上可以称之为“预测性信息”，而对于预测性信息的披露也需要满足合理、有依据、风险披露的要求。

    自“并购六条”出台以来，并购重组活跃度明显提升。监管部门加强对并购重组全流程监管，在事前严把“披露关”，防范带病披露和忽悠式重组，事中紧盯执行环节和承诺履行，确保重组方案合规实施。此次向日葵重组预案涉及误导性陈述被处罚，是监管部门强化全流程监管、严把“披露关”的一个缩影。

    打击信披违法违规

    今年以来，证监会对多家上市公司信息披露涉嫌误导性陈述进行立案调查。除了向日葵，近期，宁波容百新能源科技股份有限公司因重大合同公告涉嫌误导性陈述，深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司战略合作协议公告因“蹭热点”涉嫌信息披露误导性陈述，先后收到地方证监局的行政处罚事先告知书，涉及罚款金额分别为950万元、750万元。

    此外，深圳英集芯科技股份有限公司为蹭“脑机接口”热点，在上证E互动平台上人为策划“自问自答”，双良节能系统股份有限公司在微信公众号上发布的“商业航天”海外订单信息也涉嫌误导性陈述，均已被证监会立案调查。

    从今年以来的处罚案例来看，监管部门“零容忍”打击各类信息披露违法违规行为，涉及重组预案、重大合同、合作协议、投资者互动平台问答以及企业自媒体平台文章等，涵盖了法定公告、自愿性披露公告以及新媒体传播渠道，实现监管全覆盖，其核心目的就是要清除市场“噪音”，促使上市公司无论在任何渠道都坚持信息披露真实、准确和完整。

    “非公告渠道的信息更易碎片化、情绪化，可能放大市场误读。”中央财经大学资本市场监管与改革研究中心副主任李晓在接受《证券日报》记者采访时表示，监管部门对信息披露的监管覆盖多渠道，体现了“实质大于形式”的监管原则。

    “资本市场本质上是一个围绕信息展开价格博弈的市场，市场的公平性需要确保信息发布和传播是公平、公正、公开的，因此，资本市场信息披露均需谨慎合规。”郑彧表示，上市公司的信息披露应该是为了减少信息不对称而进行的真实情况的披露，不可以耍小聪明、贴标签或者“蹭热点”披露，这些都是违反证券市场运行基本规律和有效市场运行要求的不合法、不合规行为。

    除了立案调查和行政处罚，李晓认为，后续监管部门需要进一步明确各类渠道信息披露的合规边界，如制定互动平台答复指引。同时，投资者也需提高辨别力，避免被“软信息”误导。

    对于上市公司而言，市场人士认为，为避免因误导性陈述被追责，上市公司及信披负责人需关注最新规则，尤其注意“蹭热点”行为的界定，以近期被处罚案例为戒，评估自身信披行为是否存在类似风险点。

    李晓认为，后续，上市公司需从制度、责任、执行三方面强化合规意识，首先，严守信息披露“真实、准确、完整”红线，所有公开信息需以事实为依据，避免夸大技术进展、业务合作、政策影响等；其次，完善内部审核与责任机制；最后，规范多渠道信息发布，如对于投资者互动平台回复，可制定标准化答复模板，避免超范围承诺；公众号等自媒体发布内容需与公告一致，重大信息优先通过法定渠道披露；主动维护市场信任，避免为短期股价波动“讲故事”，通过定期报告、业绩说明会等渠道传递真实经营状况。