上交所：构建优胜劣汰的良好市场生态

    证券时报记者 朱凯

    昨日，上交所通报上市公司信息披露违规查处情况时指出，2020年，上交所认真贯彻资本市场全面深化改革各项任务要求，聚焦推动提高上市公司质量首要目标，落实“建制度、不干预、零容忍”工作方针，以新证券法为指导，履行一线监管职责，惩戒违规行为，严肃市场纪律。同时，公开发布纪律处分实施标准，完善违规认定规则，提高纪律处分精细化水平，划清监管红线，引导规范运作，促进公司治理改善，维护市场秩序、保护中小投资者权益，为提高上市公司质量、资本市场平稳健康发展提供制度供给。上交所方面表示，2021年，上市公司监管工作将继续贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，着力构建优胜劣汰的良好市场生态，推动沪市公司高质量发展。

    据统计，2020年全年，上交所共发出公开谴责43份，同比增长7.5%；公开认定47人不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，同比增长88%。其中，对涉及严重恶性违规的主要责任人共6人公开认定终身不适合担任上市公司董监高。发出通报批评110份，同比增长6.8%，发出监管关注122份，同比增长15.09%。纪律处分与监管关注共涉及上市公司132家，同比增长20%；处理董监高556人次，同比增长4.32%；处理控股股东或实际控制人90人次，同比增长26.76%。针对中介机构及其从业人员的违规，处理8家39人次，机构家数增长100%，人数与上年持平。

    2020年，上交所坚持“管少管精才能管好”的原则，区分不同违规的性质和特点，重点聚焦市场反响强烈、损害投资者利益、扰乱证券市场秩序的恶性违规。一是“零容忍”应对财务造假等财务信息披露违规。2020年，上交所落实“零容忍”要求，共处理相关案件近20单，对财务造假等恶性违规予以公开谴责、公开认定9单。二是从严查处资金占用、违规担保未及时解决等违规行为，全年共处理资金占用、违规担保案件近30单；涉及公开谴责、公开认定案件18单，同比增长38.46%。三是严肃处理未按期披露年报等定期报告违规。四是继续问责涉及控制权转让、重大资产重组的信息披露违规。上交所继续强化事后追责，全年共处理该类违规案件8单。五是及时整治未履行回购计划或增持承诺的失信行为，该年度上交所分别处理相关违规11单、9单，以实际完成率为基础，综合考虑可回购期限、回购资金安排等情节作出处理。六是以警示教育为目的处理恶性不强、损害轻微的信息披露形式瑕疵。

    对于同类不同个案，注重区分违规严重程度，综合考虑涉案金额和比例、实际损失、市场影响、整改情况、主观过错等主客观具体情节，作出从重或从轻的差异化处理。一是对涉案金额大或占比高，造成实际损失、市场影响恶劣或当事人故意实施、拒不整改的违规行为，依规严肃惩处。二是案件查办中督促及时整改，对积极整改、挽回损失并按规定披露的，充分考虑整改情况从轻、减轻处理。三是对当事人的“无心之失”，将其主观状态作为重要的从轻考量情节。

    上交所通报还指出，同一个案中，根据责任人的权限范围、履职情况、知情参与情况等，合理认定与分配主体责任，抓住“关键少数”。一是区分上市公司与控股股东、实际控制人、董监高责任。对于控股股东、实际控制人滥用控制地位主导的违规行为，由控股股东、实际控制人承担主要责任，上市公司客观上难以知情、没有明显过错，董监高已勤勉尽责仍不知情，且积极采取补救措施的，给予从轻、减轻处理。二是精细区分上市公司董监高的个人责任。压严压实主导、组织、参与违规的董监高责任，对不知情、难以知情、已勤勉尽责的其他董监高酌情从轻。一方面，区分负责信息披露事务的董事会秘书与直接组织实施相关违规的其他董监高责任；另一方面，区分直接参与经营管理的内部董事与不在公司常规任职的独立董事责任。

    上交所方面表示，2021年，上市公司监管工作将继续贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，落实上交所《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》，强化分类监管、精准监管，完善信息披露、公司治理等基础制度，强化控股股东、实际控制人、董监高等“关键少数”的合规意识，引导督促上市公司专注主业、严守诚信、规范运作，着力构建优胜劣汰的良好市场生态，推动沪市公司高质量发展。