谁算“战略投资者”？证监会这样告诉你

    再融资新规发布后，如何定义“战略投资者”的问题引发市场的密切关注。证监会昨日发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（下称《监管问答》），明确了上市公司定增项目中，谁算“战略投资者”。

    《监管问答》针对上市公司引入“战略投资者”，从基本要求、决策程序、信息披露要求、保荐机构和证券服务机构履职、监管和处罚等五方面作出规定，同时设置了“新老划断”的安排，根据监管要求，该问答发布后，尚未向证监会提交再融资申请的上市公司，须按照《监管问答》的要求办理。

    按照《监管问答》，《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条所称“战略投资者”，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。

    在此基础上，“战略投资者”还须符合如下两类情形之一：一是能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；二是能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

    《监管问答》明确，上市公司引入“战略投资者”须履行三项决策程序。首先，上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。其次，上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益，发表明确意见。再者，上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。

    除上市公司须履行决策程序之外，《监管问答》还要求上市公司须依规披露“战略投资者”相关信息，要求中介机构履行对“战略投资者”的核查义务。

    在上市公司层面，董事会议案须充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。非公开发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。

    在保荐机构和发行人律师层面，须对三类事项发表明确意见：投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益是否得到有效保护；上市公司是否存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

    在保荐机构层面，《监管问答》要求，在持续督导期间，保荐机构须持续关注战略投资者与上市公司战略合作情况，督促上市公司及战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务，切实发挥战略投资者的作用；发现上市公司及战略投资者未履行相关义务的，须及时向监管机构报告。

    按照证监会的监管要求，上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构等相关各方若未按照上述要求披露相关信息或者履行职责，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证监会将依法对上市公司有关各方及其相关责任人员追究法律责任。

    此外，证监会有关部门负责人昨日接受采访时表示，此次调整再融资政策，并不意味着放松监管要求，其指导思想在于坚持市场化、法治化的改革方向，进一步规范上市公司再融资行为，精简优化再融资发行条件，督促上市公司以投资者投资决策需求为导向，真实准确完整地披露信息。