证监会周五发布汇总

    证监会对4宗内幕交易案件作出处罚

    近日，证监会依法对成艳娴、顾慧佳、顾鎔内幕交易“天宸股份”案作出处罚，责令顾慧佳依法处理非法持有的股票，并对成艳娴、顾慧佳处以120，000元罚款，其中各自承担60，000元；没收顾鎔违法所得30，375.51元，并对成艳娴、顾鎔处以91，126.53元罚款，其中各自承担45，563.27元；依法对林震森内幕交易“万业企业”案作出处罚，责令林震森依法处理非法持有的股票，对其没收违法所得2，865，646.42元，并处以5，731，292.84元；依法对黄钦坚内幕交易“金一文化”案作出处罚，责令黄钦坚依法处理非法持有的股票，并处以60万元罚款；依法对周凡娜、陈锡林内幕交易“金一文化”案作出处罚，责令周凡娜、陈锡林依法处理非法持有的股票，没收违法所得8.47万元，并处以25.41万元罚款。（行政处罚决定书详见证监会网站）

    上述案件中，成艳娴与天宸股份法定代表人、董事长叶某菁关系密切，后者是“天宸股份重大的购置资产决定、收购湖南商康事项”这一内幕信息的知情人，成艳娴与顾慧佳、顾鎔系多年好友，关系亲密，在内幕信息公开前有联络，顾慧佳和顾鎔利用名下账户，动用来自成艳娴的资金和自有资金，内幕交易了“天宸股份”；林震森是时任万业企业董事，是“万业企业与浦东科投联合收购UTAC公司”、“浦东科投控股万业企业”等内幕信息的知情人及相关业务主要参与者，其利用其控制的证券账户内幕交易了“万业企业”；黄钦坚是金一文化控股子公司董事，参与了金一文化收购捷夫珠宝100%股权事项的相关谈判，系该内幕信息的知情人，其利用其控制的证券账户内幕交易了“金一文化”；周凡娜、陈锡林分别为捷夫珠宝实际控制人周某卜的姐姐和姐夫，周某卜系“金一文化收购捷夫珠宝100%股权事项”这一内幕信息知情人，在该信息公开前，周凡娜、陈锡林与周某卜存在接触联络，该二人利用其控制的证券账户内幕交易了“金一文化”。

    内幕交易违法行为人利用信息优势，妄图窃取非法利益，严重损害广大投资权益，破坏证券市场秩序，必须严惩。上述案件所涉内幕信息均为上市公司重大并购重组事项，证监会将保持执法高压，持续打击该领域发生的内幕交易违法行为，对各类内幕交易违法行为人进行严厉查处，切实保护广大投资者合法权益。

    证监会通报审计机构专项检查情况

    10月12日，证监会通报2018年度审计机构基础审计程序（函证）专项检查情况。检查结果显示，函证程序执行中普遍存在不规范问题，其中，函证控制不到位的问题最为突出（61%的抽查项目存在此问题），未对部分账户实施函证也未记录不予函证的理由（39%的抽查项目存在此问题），在未回函、回函不符、回函异常或不可靠时未采取措施获取进一步审计证据（34%的抽查项目存在此问题）等问题也较为突出。

    会计师事务所对资本市场财务信息进行鉴证，其审计执业质量直接影响资本市场信息披露质量，其中基础审计程序的有效执行是影响审计执业质量的重要环节。函证作为一项基础审计程序，可以为会计师事务所直接从第三方获取外部证据，证明力与可靠性更强，并可为多个账户及交易的多项认定提供审计证据，对评价审计项目执业质量和审计机构执业水平具有重要意义。但近年来的监督检查发现，会计师事务所对于函证审计程序的执行情况不容乐观，个别项目甚至因此导致审计失败。为督促各证券资格会计师事务所进一步强化函证审计程序，提升审计执业质量和公信力，证监会以会计师事务所监督检查为抓手，统一组织各证监局对证券资格会计师事务所开展函证审计程序专项检查整治工作。

    此次专项检查中，各证监局共抽取38家会计师事务所执业的365个审计项目。从选取方式来看，以问题与风险为导向方式选取244个项目，以双随机方式选取121个项目；从服务主体来看，检查项目主要以上市公司审计项目为主，并适当兼顾了新三板、公司债券发行人等审计项目；从审计报告意见类型来看，标准无保留意见的项目有348个，带强调事项段的无保留意见的项目有12个，保留意见的项目有4个，无法表示意见的项目有1个。

    此次专项检查覆盖银行存款、应收账款等往来账户、发出商品、销售收入等多个资产负债表与利润表科目的函证程序执行情况。总的来看，银行函证程序执行情况好于往来款函证，部分事务所还采用了函证中心、电子函证等创新方式来提高函证效果。但是，函证程序执行中普遍存在不规范问题，其中，函证控制不到位的问题最为突出（61%的抽查项目存在此问题），未对部分账户实施函证也未记录不予函证的理由（39%的抽查项目存在此问题），在未回函、回函不符、回函异常或不可靠时未采取措施获取进一步审计证据（34%的抽查项目存在此问题）等问题也较为突出。具体表现在：

    一是部分执业项目的银行和往来款函证过程未保持必要控制，如未留存必要的询证函收发记录、未充分核对收发函地址等，个别询证函甚至由被审计单位代为寄出与收回。二是一些执业项目的审计人员未勤勉尽责，函证程序遗漏个别银行账户和重要往来款账户，且未记录不予函证的理由、缺乏替代审计程序，包括零余额账户、第三方支付（支付宝、微信）账户、金额重大的往来款项及应收账款抵押、保理情况。三是一些执业项目由于审计人员未保持谨慎性原则和必要的职业怀疑，在未收到回函、回函信息不相符或回函存在异常情形时，未采取措施获取进一步审计证据，或执行的审计程序不恰当、不充分，如回函缺少签章或签章不符、回函账户余额及其权属状况存在差异、替代程序未涵盖全部发函金额等，极个别地，一些询证函回函日期甚至在审计报告出具日之后，但会计师事务所也未考虑其对审计意见的影响。另外，一些执业项目由于会计师事务所质量控制工作流于形式，还存在其他若干函证程序执行不到位问题，如函证内容填写有误或关键信息缺失、未明确函证抽样标准或未按照标准严格执行、相关审计工作底稿不完善等。

    根据检查情况，相关证监局拟对11家会计师事务所及29人次注册会计师分别采取监管谈话、出具警示函等行政监管措施并记入诚信档案；同时，各证监局还将结合函证检查发现问题对部分项目整体执业情况进行检查，后续将视情况作出相应的处理。

    监管机构的有效监管是实现资本市场审计行业可持续发展的重要保障。只有严格监管下的发展，才是高质量的发展，才能有利于培育具有国际竞争力的会计师事务所。各会计师事务所应当高度重视此次函证基础审计程序专项检查发现的相关问题，举一反三，对质量控制体系存在的问题进行梳理与整改，完善基础审计程序操作指引和质量控制复核要求。证监会将继续按照依法全面从严监管理念，加强对会计师事务所的监管力度，综合运用重点打击与规范整治等手段进行全方位监管。对于此次检查反映出的业务规则不明确、函证对象不配合等问题，证监会将与有关主管部门和自律组织加强沟通，努力为会计师事务所创造良好的执业环境。

    证监会：139家私募机构存在违法违规

    10月12日，证监会通报2018年私募基金专项检查执法情况，本次检查发现139家私募机构存在违法违规问题，其中10家私募机构涉嫌非法集资、挪用基金财产、从事损害基金财产和投资者利益等严重违法违规行为。

    为贯彻落实党中央国务院关于打好防控金融风险攻坚战的部署，打击违法违规行为，促进私募机构规范运作，2018年上半年，证监会组织对453家私募机构开展了专项检查，检查对象以“问题风险导向”和“随机抽取”方式选取，包括私募股权、创业投资基金管理人281家，私募证券基金管理人119家，其他类私募基金管理人53家。共涉及基金4374只，管理规模2.08万亿元，占行业总管理规模的17.20%。

    本次检查根据不同私募机构和产品类型，确定差异化检查重点。除资金募集、投资运作、信息披露等方面的合规性外，对跨区域经营的私募机构重点检查不同机构之间的业务往来、资金往来、产品嵌套情况以及业务隔离、风险隔离等制度的有效性情况，对管理非标债权的私募机构重点检查可能存在的“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险、杠杆运用等情况。

    从检查结果看，私募行业整体守法合规意识有所提高，但是一些私募机构仍然存在违规问题。本次检查发现139家私募机构存在违法违规问题，其中10家私募机构涉嫌非法集资、挪用基金财产、从事损害基金财产和投资者利益等严重违法违规行为；59家私募机构存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金、未履行投资者风险评估程序、未对私募基金进行风险评级、承诺保本保收益等违规募集行为；48家私募机构存在开展“资金池”业务、证券类结构化基金不符合杠杆率要求、未按基金合同约定进行信息披露、未按规定保管基金相关材料、基金合同约定不托管但未在基金合同中明确基金财产安全保障措施等违规运作行为；54家私募机构存在私募基金未按规定备案、登记备案信息更新不及时不准确、证券类私募基金从业人员未取得基金从业资格、证券类私募基金委托个人提供投资建议、不配合监管检查等其他违规行为；200家机构存在内控不健全、兼营与私募基金无关业务等不规范问题。

    针对专项检查发现的问题，根据违法违规行为的具体情形，证监会依法采取以下处理措施：

    一是对126家存在资金募集、投资运作等违规问题的私募机构采取行政监管措施；

    二是对5家存在从事损害基金财产和投资者利益等严重违规行为的私募机构立案稽查，并先行采取行政监管措施；

    三是将6家机构涉嫌违法犯罪线索通报地方政府或移送公安部门，并对其中2家机构采取行政监管措施，1家立案稽查。

    同时，证监会将上述违法违规问题及采取的监管措施记入资本市场诚信档案。

    本次专项检查严厉查处私募机构违法违规行为，向行业机构有效传导了监管压力，有利于促进私募机构提高合规及风险意识，提升规范化运作水平。下一步，证监会将继续贯彻依法全面从严监管要求，持续加强私募基金监管力度，坚决整治行业乱象和严重干扰市场秩序的行为。同时，不断加强风险监测预警，防范、化解私募基金行业风险，推动私募基金行业健康发展，促进私募股权和创投基金行业真正发挥资本市场基础性战略性作用。

    证监会放宽重组配套发行股份募资使用范围

    10月12日，证监会发布《关于发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，明确募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。本问答自发布之日起施行。

    该解答明确，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

    同时，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。

    上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

    独立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份，取得股份后是否变相转让，取得标的资产权益后有无抽逃出资等开展专项核查。

    对于募集配套资金的用途，解答明确，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

    募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。

    解答还明确，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。