“壳资源”的春天来了机械设备板块成“壳资源”的金矿

    金融界《数说》（关注公号：dtjrjc），用数字透视上市公司本质，用数字丈量中国资本市场。

    在刚刚过去的周末，管理层终于出手力挺A股，利好集中轰炸。其中一条是证监会决定将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月，支持优质企业参与上市公司并购重组，推动上市公司质量提升。今天，壳资源概念股率先爆发，掀起一波涨停潮并成为了领涨板块之一。那么，哪些上市公司能够成为优秀的壳资源呢？

    85家上市公司有望成为优秀的壳资源

    截至19日收盘，两市共有上市公司3554家，总市值低于15亿的公司181家，低于30亿的有1283家，低于50亿的则多达2111家，可以说目前A股已处于满地都是壳资源的地步。那么，如何从中选出相对优质的壳资源呢？我们主要从以下条件来入手：

    1、小市值的民营公司

    一般来讲，壳资源集中在民营公司或者中外合资经营公司。同时，上市公司市值越小对于收购方来说，收购成本越低且更方便接手，更容易被选中。具体来看，总市值在50亿元以下的壳公司较受欢迎。

    2、经营不理想的公司

    根据近年来历史数据，发生借壳重组的公司大多运营能力较弱，业绩相对较差，股权集中度较低。

    在净利润方面，本文选择最新一期和去年年报扣非净利润小于500万元、资产负债率低于70%的公司。在持股比例方面，控股股东持股比例低于40%且前十大股东持股比例低于60%的公司将入选。

    3、创业板不能借壳

    4、过去三年未增发的公司

    由于上市公司可以通过增加股票发行量募集到更多资金。考虑到时间因素，本文暂剔除过去三年内增发过，账面资金大概率充足——即不缺钱的公司。

    5、刚上市的公司可能性较小

    我国《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    结合历史数据，在此剔除上市未满一年半的公司。

    6、剔除违规等情形。

    《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司重大资产重组应符合：上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为等。

    综合上述分析思路，我们筛选出85家可以作为优质壳资源的公司。

    那么，这些公司具有哪些特点呢？

    机械设备板块的优质壳资源最多

    在这些壳资源中，总市值低于15亿的有25家，占29.41%；低于30亿的有75家，占比88.24%。市值最低的上市公司为ST宏盛，紧随其后的是*ST创兴和ST准油。

    从最新一期的扣非净利润来看，有70家上市公司的扣非净利润为负，占比82.35%，海马汽车、*ST天马和斯太尔扣非净利润亏损最为惨重，亏损额度为3.51亿元、2.51亿元和1.49亿元。

    从资产负债率角度看，60家上市公司资产负债率低于50%，占比70.59%。其中资产负债率最低的三家公司分别是博闻科技、中房股份和丰华股份，比例分别为5.15%、7.97%和8.49%。

    从控股股东持股比例来看，有72家上市公司控股股东的持股比例低于30%，占比71.71%。其中最低的前三家是宝莫股份、万里股份和宇顺电子，比例分别为5.58%、6.57%和8.42%。

    以申万一级行业分类为依据，这些壳资源覆盖了24个行业，其中机械设备、电子板块的壳资源最多，分别为13家和7家，传媒、非银金融、国防军工和轻工制造的壳资源最少，均只有1家。值得一提的是，ST概念股共有11家，占比12.94%。

    业内人士表示，缩短IPO被否企业重组上市间隔时间有助于降低IPO未过会企业借力资本市场融资的制度成本和上市时间成本，将助推优质的拟上市公司利用资本市场做大做强。

    另有市场人士表示，当前A股市场大幅调整，为了让股市重新恢复活力，证监会已经放开了并购重组的审核，这次缩短IPO被否企业重组上市间隔时间，或将会适当放开借壳上市的审核，这将有利于优质企业多途道登陆A股。

    虽然该政策能够助推优秀的拟上市公司发展更上一层楼，但是它有什么风险呢？

    对赌式卖壳悄然兴起

    事实上，A股市场首次对赌式卖壳案例是2017年10月10日签订《股权转让协议》的中超集团与深圳鑫腾华，当时中超集团给出五年业绩承诺。不过，今年8月因深圳鑫腾华未按期支付股权转让款，中超集团已与其撕破脸。交易最后胎死腹中，未能完成交易。今年，A股市场上出现了三例对赌式卖壳，分别是8月的松发股份、10月的合力泰和喜临门。

    在这些对赌式卖壳案例中，买方对卖壳方的要求也越来越高，主要体现在对赌协议中的业绩承诺和业绩补偿方面。比如中超控股股东的对赌承诺更偏向于业绩稳定而非成长性。在业绩补偿方面，转让方仅需补偿承诺净利润和实现净利润的差值，并没有涉及控股权转让作价这一乘数；但合力泰的控股股东文开福在业绩承诺补偿中加入了控股权转让作价，这样的业绩补偿方式已和一般上市公司资产重组相差无几。

    如今，对赌式协议的悄然兴起意味着股权转让被“异化”为股价套利将成为历史，当前遍地的壳资源意味着供求关系的逆转，卖壳方的资源质量将会具有更高的要求，卖壳方“拿钱即走人”的想法会难以实现。