安达增持华泰保险股权至46.2% 绝对控股存悬念

    本报记者 冷翠华

    6月22日，上市公司君正集团发布公告称，华泰保险已经收到中国银保监会批复，同意君正集团及其全资子公司君正化工（以下简称：君正）将其持有的华泰保险合计15.31%的股份转让给安达天平再保险。转让后，君正还持有华泰保险7.05%股份，“安达系”保险公司（以下简称：安达）合计持有华泰保险股份上升至46.2%，而上述7.05%股份正是决定着安达能否取得华泰保险绝对控制权的关键一步，也存在较大变数。

    离绝对控股仅一步之遥

    2019年以来，随着我国金融业加速对外开放，以安联、安盛、安达等“安”字辈险企为代表的外资保险巨头频频出手布局中国市场。安达经过数次股权收购后，到2019年年底已持有华泰保险30.9%的股份，不过其并未停止继续收购的步伐。

    随着银保监会6月22日批准君正进行股份转让，意味着安达增持华泰保险股权已达46.2%，离绝对控股仅一步之遥，且这一步已经在计划之中。根据此前公告，君正拟出清其持有的华泰保险全部股份，剩余的7.05%股份也拟转让给安达，不过这是否能最终实施尚存在一定变数。

    多家媒体公开报道称，华泰保险集团的公司章程规定：“导致公司百分之五十及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东的交易，应当由股东大会以超过4/5表决权的特别决议通过”。而在2月份召开的临时股东大会上，出席的9家小股东大多反对该项转让。

    对增持华泰股份的争议，安达保险集团3月底发表声明称：“长远目标是实现华泰长期稳定和可持续的全面发展。这一目标与所有希望华泰长期稳健发展的相关方的利益一致。安达同时致力良好的公司治理，尊重所有利益相关方的权利。”安达保险集团表示，股份收购将寻求所有必要的批准，“我们对中国保险业未来的繁荣发展充满信心”。

    “当出现一个绝对控股的股东时，中小股东所持股权的价值一般会下降。更重要的是，华泰保险的盈利性和合规性较好，小股东期待公司上市，而安达控股后是否会推动公司上市尚不明确。同时，中外资股东之间在经营理念或存在较大差异。”中国社会科学院保险与经济发展研究中心副主任、秘书长王向楠表示。此外，对安达控股华泰保险之后，如何处理二者的同业竞争问题，他认为，“在我国市场，二者的直接竞争不大，但可能会影响后者的定位和发展。”

    对安达而言，如何处理与华泰保险股东大会之间的关系，以及能否顺利入主，目前尚存在一定变数。

    股权集散之利弊

    安达对华泰保险股权的持续收购，反映出外资保险巨头对中国市场的看好。同时，在安达和君正的进退之间，以及华泰保险小股东对股权变动的态度，也在一定程度上反映出华泰保险面临的控制权之争。

    一年前，君正尚在积极增持华泰保险股权，去年4月份，君正持有华泰保险的比例超过22%，成为第二大股东，与第一大股东安达的持股相差仅约4%。去年9月份，君正竞拍华泰保险1.64%股权未果，此后态度逆转，开始公开出售其持有的股份。而当安达的持股比例一步步增加至绝对控股权的临界点时，小股东对安达继续增持持反对意见。

    华泰保险股权较为分散，长期没有实际控制人。南开大学中国公司治理研究院副教授郝臣表示，一般来说，公司股权分散可能带来内部人员控制问题，还可能带来控制权争夺的问题，从而让公司发展碰壁；股权集中让股东有足够动力和能力参与公司治理，但这种情况下大股东可能会通过关联交易、占用公司资金等途径输送利益，从而损害小股东利益。“两种模式各有利弊，无最优之说，选取何种方式受公司外部和内部的制度环境因素影响。”郝臣表示。

    他同时指出，我国多数险企为非上市公司，治理的合规性和有效性还有一定提升空间，这种情形下，股权过于分散不利于股东资源的整合和股东治理的参与，同时可能带来小股东之间难以达成一致意见甚至是公司股东之间、股东与高管之间控制权争夺事件的发生。所以，华泰保险也正在尝试从股权分散走向股权集中，从无实际控制人走向有实际控制人。在这个治理调整的过程中，小股东参与治理的权力没有改变，但参与治理的影响力可能会显著减弱；同时，他们也会比较担心自己的权益受到影响或侵害。这些原因综合起来，会让小股东提出反对意见，这也是正常的。

    目前，银保监会正在研究制定大股东行为监管指引等制度规范。郝臣表示：“有理由相信，在外部监管配套制度到位和内部股东之间坦诚、有效沟通的条件下，我国保险公司股权结构安排将愈加科学、合理，并为保险公司提升治理能力提供坚实的基础和保障。”