招商银行年报首谈“强监管新常态” 律师称“衍生处罚”对商业银行更具威慑力

    ■本报记者 张歆

    当强监管成为一种日常，商业银行们再也不会为自己彼时的“违规操作666”而窃喜。

    《证券日报》记者注意到，从上市银行年报中透露出来的信息来看，已经有部分银行认识到“强监管”是一种新常态，甚至主动对标监管。

    “现在IPO和再融资审核也加强了对于商业银行‘吃罚单’等事宜的关注，这意味着监管对于银行违规的处理成本可能从原本单纯的罚款演变为对其未来业务发展的限制，从而导致违规成本几何级增长；另一方面，即使是非上市银行，其也需要进行发债融资或申请新业务，如果行政处罚挂钩评级，则非上市银行也可能受到罚款之外的‘衍生处罚’”，有资深律师对本报记者表示。

    招行首谈“强监管、重处罚”

    在目前已经披露年报的上市银行中，招商银行颇为敏锐的谈及“强监管新常态”，这也是该行首次在年报中提及相关表述。

    招商银行表示，面对强监管、重处罚的新常态，报告期内公司进一步加强了对员工的合规教育和案例警示教育，引导全行员工牢固树立敬畏规则、敬畏制度的合规意识和理念，养成遵规守矩的良好习惯；在常态化开展员工异常行为排查的基础上，针对“员工投资入股授信企业”、“员工与P2P平台资金往来”、“员工利用客户内幕信息牟取私利”等危害较大的违规违纪行为开展专项治理，及时发现并排除各类风险隐患；持续加大违规行为积分、违规限制名单、违规问责及离行尽职调查等员工行为管理工具的应用力度，认真落实从严治行的管理要求，切实保障各项业务的合规经营和稳健发展。

    而招商银行在2017年年报中，仅仅是常规的披露了“本公司、董事、监事、高级管理人员受处罚情况”（结论是没有受到重大处罚）。

    除了招商银行，中信银行年报中也提到了“严监管”的态势：“银保监会深化市场整治，加大对商业银行违规行为处罚力度，防范和化解重点领域风险”、“监管机构‘严监管、重处罚’态势不减”。该行表示，2018年其强化合规审核管理，有效防范业务合规风险，系统梳理监管新规，全面分析各类监管处罚问题，对标业务部门新产品、新业务及重点项目，加强新产品、新业务、新制度的合规审核，提出针对性合规意见4200余条，从源头上有效防范业务合规风险。

    此外，浦发银行也表示，外部欺诈风险和监管处罚力度加大，公司业务及其流程也日趋丰富和复杂，操作风险呈上升趋势；建设银行也行动起来，该行加强监管处罚、信贷违规等违规损失统计分析，并开发相应系统功能，努力减少因违规导致的操作风险损失。

    “衍生处罚”或更具杀伤力

    伴随着“强监管”的持续，近年来，在商业银行收到的众多罚单中，涉及拟上市银行IPO“窗口期”以及拟再融资的上市银行罚单受到了热议。从监管动向来看，拟IPO或再有所融资意向的银行，其违规成本可能会增加。

    首先，在各类问题中，发审会去年以来对于拟上市银行所面临的新增行政处罚风险关注度明显提升。多家拟上市银行被发审会问及“报告期内历次行政处罚是否涉及重大违法违规”，或“现有业务中是否存在较大可能被认定为违法违规并且面临整改”之类的问题。

    其次，监管部门在审核已上市银行再融资时也越来越重视其受到的行政处罚的事由及整改情况，因为这关系到上市银行内控制度是否健全。此外，《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行证券的条件的相关规定要求，“上市公司三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为……”。“下列重大违法”就包括“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”。

    事实上，上市银行近三年收到的罚单数量着实不少，且分别来自银保监系统、央行系统、发改委系统、税务系统、工商系统等。不过，多数银行的违规未构成重大违法行为；个别银行违规相对严重，但整改到位，取得了处罚机关持肯定态度的监管意见。

    上述律师表示，对于资产规模动辄千亿元量级的银行来说，罚款金额为数十万元乃至数百万元的单张罚单或许无足轻重；然而，违规行为一旦由“偶尔违章变成了经常乱停车”，其引起的监管影响或将远远超过罚款本身，其可能引发的对于银行再融资、拓展新业务等权利的限制，这些“衍生处罚”显然更具杀伤力和威慑力。