科达制造74.75亿元并购特福国际被否 重组委问询聚焦控制权与收入合理性

    本报记者 王镜茹

    8月4日晚间，科达制造股份有限公司（以下简称“科达制造”）公告称，该公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”）51.55%的股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。该交易申请未获上交所重组委审核通过，审议结果为：不符合重组条件或信息披露要求。

    根据公告，此次交易作价74.75亿元，另拟募集配套资金不超过30亿元。公开资料显示，这是科达制造在不到三年时间里第二次重大资本运作遭遇挫折。2024年该公司旗下安徽科达机电股份有限公司的分拆上市计划宣告终止，此次大额并购再度失利。

    根据《上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第14次审议会议结果公告》，重组委在现场问询中聚焦两大核心问题。其一是关于控制权与交易公允性。要求科达制造说明是否具有对标的公司的控制权；森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）向标的公司转移销售渠道资源的商业合理性，是否与此次交易构成一揽子交易，此次交易作价是否公允；此次交易对上市公司控制权的影响，是否有利于上市公司保持独立性。

    其二是关于收入增长的合理性。重组委要求科达制造结合报告期内非洲国家本地产能、当地需求、竞争状况、标的公司产品售价与竞品比较情况、经销商特点及管控情况，说明报告期内标的公司营业收入增长的合理性。

    科达制造相关负责人在7月份接受机构调研时表示，此次资产重组事项若顺利完成，科达制造将对海外建材业务板块的持股比例由约48.45%提升至100%。按照当前公司海外建材业务经营趋势，届时每股收益等关键财务指标有望实现较好增长，长期回报亦有望获得明显提升。同时，上市公司与森大集团的战略协同将进一步深化。此外，特福国际成为公司全资子公司后，海外建材业务的治理架构及内部管理流程亦将持续得到完善及优化。

    全联并购公会信用管理委员会专家安光勇对《证券日报》记者表示：“此次审核释放三点信号：一是大额、关联及海外资产交易必须证明真实商业实质，不能只强调协同效应；二是控制权、估值和业绩可持续性需形成可核验的证据闭环；三是在支持优质并购的同时，监管层对于境外收入真实性、交易独立性及中小股东利益保护的关注度持续提升。”

    盘古智库（北京）信息咨询有限公司高级研究员江瀚向《证券日报》记者表示：“此次审核反映出监管层对并购中渠道资源转移、关联交易公允性等问题的关注。对于产业资本而言，并购交易不能仅停留在战略协同层面，更需要建立在真实的本地化经营能力、稳定的终端需求以及独立有效的渠道管理体系之上。”

（编辑 上官梦露）