风范股份终止并购澳丰源 跨界军工未果

    证券时报记者 孙宪超

    风范股份（601700）6月8日晚公告，受疫情影响和外部环境的变化，根据本次交易目前的实际情况，经交易各方认真慎重地研究讨论，决定终止支付现金的方式购买澳丰源100%股权，公司将持续关注标的资产的相关情况，不排除会在友好协商的基础上探讨重新合作的可能。

    至此，风范股份前后两次收购澳丰源均未能顺利成行。

    此前收购方案被否决

    风范股份主要从事1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。

    近年来，风范股份积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。

    风范股份2020年6月5日晚间公告，公司拟发行股份及支付现金，以5.26亿元对价购买澳丰源100%股权，同时配套募资不超3.42亿元。业绩承诺方承诺，2020年~2022年标的公司净利润分别不低于3400万元、4150万元和5100万元。

    澳丰源主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。

    风范股份彼时在公告中表示，通过本次交易，公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业务持续发展能力。

    不过，风范股份在2020年9月24日晚披露的公告显示，当日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，未获得证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

    据悉，重组委审核意见为“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”。

    上交所曾发函问询

    然而，风范股份并未就此放弃，今年4月6日晚间风范股份公告称，公司当日与17名交易对方签署协议，拟以支付现金的方式购买澳丰源100%股权。本次选用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值评估结论，评估增值3.19亿元，增值率为210.68%。经交易各方协商，总交易价格4.7亿元。

    针对风范股份拟以现金收购澳丰源100%股权，上交所于4月8日向风范股份下发了问询函。上交所在问询函当中要求风范股份补充披露自前次重组委否决以来，标的公司主要业务、核心产品、业务模式、财务数据等变化情况，以及表明标的公司核心竞争力的进一步证据或其他情况；补充披露表明本次交易有利于提高上市公司质量的进一步证据或其他情况；说明目前重组委审核关注问题是否仍然存在，以及在当前情况下以现金继续推进交易的原因及合理性。

    鉴于交易作价选用收益法评估结果，由5.26亿元下调至4.7亿元，降幅10.65%，上交所要求风范股份说明前后两次评估结果产生差异的原因及合理性，分别说明两次评估预测是否审慎，是否有进一步证据表明前次重组委审核关注的交易估值合理性问题是否得到充分解决。

    另外，上交所还要求风范股份说明本次收购资产的具体资金来源及可行性；结合相关财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等具体影响；说明上市公司在前次对外投资损失后立即再度跨行业收购的审慎性及合理性，资金安全性是否具有保障等。

    虽然上交所要求风范股份在2021年4月15日前披露对该问询函的回复，不过风范股份却多次发布关于延期回复上交所问询函的公告，直至在6月8日晚正式宣布终止并购澳丰源。

    风范股份在最新公告中表示，终止本次收购事项是经上市公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果。终止本次交易事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。