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周发展在争议中归位皖通科技董事长 二股东西藏景源新提案或引发异议

2021-02-23 10:10  来源:证券日报网 黄群

    本报记者 黄群

    随着对原总经理廖凯的解聘,以及甄峰、汪博涵、陈翔炜等三位世纪金源系副总经理的集体辞职,第一大股东南方银谷近日对皖通科技部分高层进行了改组。其中,南方银谷实控人周发展在2月15日的第五届董事会第十七次会议上正式当选皖通科技董事长,易增辉当选副董事长,王夕众被聘任为总经理。

    “可以说公司正在回归正轨,我们都是一直做实业的人,这次从幕后走到台前,就是要扭转皖通科技此前的各种乱象。”易增辉对《证券日报》记者表示。

    周发展在争议中“回归”董事长

    回溯历史,周发展在2020年3月4日突然被罢免皖通科技董事长一职。同年6月份召开的2019年年度股东大会上,周发展非独立董事一职也被罢免。此次周发展系第二次当选公司董事长,被业内视作二次回归。

    不过记者注意到,对于周发展的回归,有部分独董提出异议。

    这其中,独董罗守生投反对票,反对理由是,周发展在前次担任董事长期间,屡次违规,给公司造成严重经济损失,不宜再任董事长。

    回查资料,皖通科技曾在2020年3月14日在对深交所的问询函中称,周发展在前次担任董事长期间,在未履行公司内部审批程序的情况下,擅自与其他企业签署合同,已知合同涉及金额超过1600万元;违反公司财务管理制度,审批并支付不符合付款条件的合同款项,已知涉及金额超过300万元。另外,为了规避公司董事会审批程序,周发展将总金额近400万元的一个业务合同,拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同,并分别与同一控制人下的三家企业签署。

    不过,针对当时对周发展的罢免,罗守生却投出了反对票,他表示为保持公司的持续快速发展,反对罢免周发展。

    对于独董态度的转变,有熟悉皖通科技的业内人士对《证券日报》记者表示,“当时出于稳定公司发展的考虑,独董反对罢免新任董事长,这是在维护上市公司的正当利益,是独董正常的履职行为。经历了一年多时间,公司的股权争斗对上市公司的影响究竟如何,相信各方都能看见。独董这次持反对意见,我认为恰好反映了不惟其人惟其事的独立性。”

    除罗守生外,独董周艳对周发展的回归投了弃权票,理由是周发展在与法智金签署两份合同时无视公司的内部控制程序、内部审批流程程序。她认为,“合同金额须经董事会审议审批,但未经审议审批”;“未查到此两份合同的用章记录,且发现时任董事长助理于2019年12月30日借出公章并于2019年12月31日归还,未注明用章记录”;“为规避董事会审批程序,分拆固定资产采购合同金额”……

    此外,周艳对易增辉任副董事长,解聘廖凯总经理一职,同时提名王夕众担任新的总经理等两项议案也投了弃权票。

    尽管有独董反对,周发展的团队还是顺利归位,摆在他们面前的是尽早拨乱反正,恢复皖通科技的正常经营秩序。

    “除了世纪金源他们带来的员工走了外,公司的老员工基本没有什么变化。”据皖通科技一名员工透露,一年多来,皖通科技的核心部门、管理岗位几乎都被世纪金源系把持,他们缺乏相应的管理能力和技术经验。他认为,现在随着世纪金源的离开,皖通科技要重拾信心,花大精力做好生产经营。

    二股东欲修改《公司章程》

    2月8日,二股东西藏景源突然抛出一份提请召开股东大会的函,要求审议《关于修改公司章程的议案》,主要是将原第九十六条中,“董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任”变更为“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任”,条文中“总经理”变成了“经理”。

    对此,南方银谷方面对记者表示,西藏景源明显是醉翁之意不在酒。“我们认为这个议案存在瑕疵,公司章程明确写了上市公司是总经理负责制。如果只修改这么一条,那公司章程里涉及到的三会议事规则、独董议事规则等,相关条文里写的都是总经理,这些条文是不是都要修改呢?出于尊重股东身份的考虑,现任董事会还是通过了这个议案,希望到时候有争议的地方能够解决。”南方银谷方面说。

    在北京中银(合肥)律师事务所一资深律师看来,相关条文在称呼中把总经理“总”字去掉,会导致表述有异议,实操有困难。“首先就是其他涉及到相关内容的条文也应该要修改,要保持法规的上下一致性。其次,变更为经理后在执行过程中会增加企业内部治理结构的矛盾。不排除有人利用这种瑕疵,通过增加副总经理的名额等对董事成员进行调整,进而调整上市公司的控制权。”该律师说。

    公告显示,皖通科技将于4月7日14:30召开第二次临时股东大会审议上述议案。而根据相关法规,须经超过三分之二以上表决权的股东同意,该议案才能获得通过。

(编辑 乔川川)

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