700亿元市值的沃森生物处在了风口浪尖。公司近日宣布转让控股子公司上海泽润部分股权，并为其引入投资方。交易完成后，沃森生物对其直接持股比例从65.14%降至28.50%，手握二价和九价预防性宫颈癌疫苗（HPV疫苗）等拳头产品的上海泽润将因此“出表”。
消息一出，市场哗然。12月5日，投资者在电话会议上怒怼公司管理层，“你当我们是傻子吗？”12月6日，深交所向沃森生物发出关注函，要求公司就该交易回复7大问题。
对上市公司而言，核心资产出售一向备受关注，沃森生物在二价HPV疫苗申报生产已获受理的情况下突然转手，难以接受的投资者自然需要知道更多细节——精准成立的接盘方究竟有何背景？上海泽润后续将如何运营？中小股东又将如何选择？所有问题归于一处，谁动了沃森生物的“奶酪”？
低价卖，还是甩包袱？
回溯交易，沃森生物拟通过股权转让及增资的方式，引入投资方作为上海泽润的股东。交易完成后，淄博韵泽、永修观由、无锡新沃和源昇投资分别持有上海泽润29.9%、1.4%、9.03%、0.64%股权。沃森生物对上海泽润的直接持股比例从65.14%降低至28.50%，导致后者“出表”。
由于手握二价和九价HPV疫苗，且二价HPV疫苗今年6月申报生产已获受理，投资者对上海泽润未来盈利有着高预期，沃森生物股价因此一再上涨。如今，沃森生物突然将该资产“出表”，势必引发投资者的强烈关注。
对此，沃森生物董事长李云春表示，由于此前资金投入的时间点不到位、有些作用未能有效发挥，二价HPV疫苗已经落后于万泰生物，九价HPV疫苗未来竞争可能更惨烈，公司决定放手，给上海泽润独立发展的空间——按照整体约35亿元价格将部分股权转让。
这一价格并未得到投资者的一致认可，上海泽润的资产评估报告也有些“露怯”。评估报告称，评估人员无专业能力判断该疫苗资本化研发支出、固定资产新增投入资金的合理性、完整性。这一细节也引起监管高度关注。
记者通过采访多位疫苗行业专业人士得到的答案则是：“合理，仅从实业角度来说。”某市场人士对记者表示，上海泽润的估值可对比新三板企业康乐卫士，康乐卫士在研发进度上更胜一筹。该公司于2020年10月份启动HPV三价疫苗III期临床，计划2020年年底启动HPV九价疫苗III期临床，公司与成大生物合作开发的十五价HPV疫苗产品正在进行中。康乐卫士最新市值为28.71亿元，市场对其给出的估值在35亿元至40亿元之间。以此来看，沃森生物对上海泽润相应股比的估值并不算低。
在业内人士看来，估值多少很难有令所有人都满意的答案，但作为核心资产之一，沃森生物将上海泽润“出表”应给出详尽的说明，涉及原因、估值以及其后续发展计划等诸多方面，让投资者充分知悉。
真接盘，还是背后有人？
公告显示，淄博韵泽于2020年11月19日成立，主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波向成”）、西安泰明股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“西安泰明”）。执行事务合伙人为宁波向成创业投资合伙企业（有限合伙）。
进一步穿透，杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州泰格”）持有西安泰明15.81%的出资份额，而杭州泰格的背后正是泰格医药。
另一受让方永修观由背后也闪现泰格医药身影。公告显示，永修观由主要合伙人为上海观由投资发展有限公司、杭州泰格、缪迪、黄丽玲等22名合伙人。执行事务合伙人为上海观由投资发展有限公司。
事实上，泰格医药早已通过杭州泰格入股上海泽润。在此次交易前，杭州泰格已直接持有上海泽润2.55%的股权。另一持股比例为0.11%的股东——平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）背后也有杭州泰格的身影。
值得注意的是，尽管沃森生物将上海泽润“出表”，但其董事长李云春依然通过间接持股的方式，“绕过”上市公司对上海泽润施加影响力。公告显示，此次交易前，苏州金晟硕达投资中心（有限合伙）（下称“金晟硕达”）、苏州金晟硕超投资中心（有限合伙）（下称“金晟硕超”）分别持有上海泽润9.28%、2.32%的股权，若此次交易成行，其持股比例略被稀释。
金晟硕达、金晟硕超的大股东都是上海泽筹企业管理中心（有限合伙）（下称“上海泽筹”），而上海泽筹的股东名单中有李云春，其持股比例为1.27%。工商登记资料显示，金晟硕达于2019年5月成为上海泽润股东，金晟硕超于2020年5月成为上海泽润股东。
沃森生物作为上市公司，因无法提供更多资源而让出上海泽润控制权，可李云春为何要“隐藏”在机构背后，频频加仓上海泽润呢？
说清楚，更要话未来
12月6日下午，深交所向沃森生物发出关注函，对此次交易中的核心事项予以关注。主要涉及7个问题，例如接盘方是否专为此次收购而来，出售后依然是二股东，只留一个董事席位合适么，是否为了满足股权激励要求而调节利润等。
资料显示，淄博韵泽于2020年11月19日成立，成立时间之短很难让人不怀疑它就是为了收购而设立的。对此，交易所要求上市公司披露淄博韵泽、永修观由成立以来股权结构的变动情况、各合伙人出资比例、主要财务指标、支付本次交易股权转让款及增资款的具体资金来源，并强调，勿使用“自有资金”“自筹资金”等模糊表述。
此次交易中另一蹊跷之处也被交易所关注。此次股权转让后，上海泽润设董事会，董事会由7名董事组成，其中淄博韵泽委派2名，沃森生物、高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃各委派1名。在股权方面，交易后，上市公司持有上海泽润股份比例为28.50%，与淄博韵泽持股比例（29.90%）相当，且远高于高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃持股比例。
显然，这种权责设计并不平等。交易所要求公司说明，仅派出1名董事的合理性，以及在工商登记未办理完的情况下，淄博韵泽等任命董事及行使对应权利是否符合规定，是否损害上市公司和中小股东的利益？
另外，本次交易预计将产生净利润11.8亿元至12.8亿元，而在11月初，公司刚刚披露股权激励方案，公司层面业绩考核指标为公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元，公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。今年前三季度，公司的归母净利润仅为4.35亿元。交易所要求公司说明，是否存在为达到2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权的情形。
上述业内人士认为，这些疑点都需要沃森生物给出详细说明，尤其是上海泽润未来发展计划以及可能对上市公司带来的收益。如果这些问题不说清楚，投资者很难在股东大会上投出赞成票。
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