三峡水利重组过会 将成三峡集团配售电唯一上市平台

    本报见习记者 许焱雄

    4月15日晚，三峡水利发布公告，当日中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第13次工作会议上，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得有条件通过。重组后的三峡水利将作为三峡集团以配售电为主业的唯一上市平台。

    证监会审核意见为，请三峡水利结合交易完成后净资产收益率下降等情况，补充披露交易完成后提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    根据三峡水利4月7日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（简称“报告书”）显示，公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流等21个对象发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.41%股权。同时，拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。

    公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5亿元；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即198601100股。募集资金将用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和支付本次交易的中介机构费用及交易税费。

    报告书显示，本次交易联合能源88.41%股权的交易作价确认为55.16亿元，长兴电力100%股权的交易作价确认为10.19亿元，本次重组标的资产的整体作价合计为65.35亿元。

    在业绩承诺方面，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，如果本次交易在2020年实施完毕，利润补偿期间为2020年、2021年、2022年。交易对方确认，2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币4.22亿元、4.40亿元和4.67亿元。

    三峡集团对此次重组表示，“配售电业务是中国三峡集团实施“两端延伸”发展的重要战略布局，基于对本次交易完成后上市公司盈利预测合理性的认可，为进一步确保上市公司未来业绩可实现、可持续，本集团明确了本次交易完成后的三峡水利为本集团以配售电为主业的唯一上市平台，也是践行国家电力体制改革和混合所有制改革的试点平台，将通过多种方式，积极支持三峡水利后续发展。”

    三峡水利认为，本次重组是三峡集团积极响应国家电力体制改革的重大举措，三峡集团与重庆地方国企共同成立的长兴电力成为首批取得电力业务许可证的增量配网改革试点企业，也是电改标杆企业，通过本次重组将在更大范围形成改革示范，有利于进一步促进电力体制改革，有利于三峡水利突破发展瓶颈，拓展发展空间，进一步做优做强做大。

    根据2018年度备考财务数据，重组前后，上市公司资产规模由51.49亿元扩大至197.14亿元，归属于母公司股东的净资产由28.52亿元扩大至90.23亿元，营业收入由12.98亿元增加至54.16亿元。

（编辑 张明富）