拟出售丰越环保51%股份 鹏起科技称估值合理

    4月18日，鹏起科技召开重大资产重组媒体说明会。鹏起科技管理层表示，此次作价12亿元向中亮实业出售所持丰越环保51%股权估值合理，不涉及利益输送。

    出售丰越环保控股权

    据鹏起科技公告，本次重大资产重组拟向中亮实业出售公司所持有的丰越环保51%股权。参考估值，经协商确认，丰越环保51%股权交易价格为123318万元，拟采取现金支付方式。本次交易完成后，鹏起科技仍持有丰越环保49%股份。

    经测算本次交易标的丰越环保的营业收入占上市公司比例达到77.24%，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易的交易对方为中亮实业，其实际控制人为曹亮发。截至目前，曹亮发持有上市公司8.18%股份，系上市公司持股5%以上股东。根据相关规定，上述交易对方属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

    中国证券报记者查阅资料发现，标的资产丰越环保系上市公司2014年从交易对方曹亮发等处收购而来，交易作价18亿元，期间增资2.4亿元。此次上市公司将丰越环保控股权“售回”给中亮实业，引发市场关注。

    对此，独立财务顾问中天国富证券认为，通过本次重大资产出售，上市公司将进一步优化资本结构、降低财务风险，回笼资金为后续发展军工及相关业务提供资金支持。在政策鼓励军民融合的背景下，公司将在军工领域实现更深层次发展。

    鹏起科技董事长张朋起对公司转型军工行业颇为坚定。张朋起表示，2016年8月，鼎立集团将其持有的上市公司1.33亿股协议转让给自己，随后其配偶增持上市公司股份，其本人及一致行动人合计持有上市公司20%股权，并担任公司董事长，拥有公司经营管理的实际控制权。因此，张朋起和一致行动人成为上市公司的实际控制人。张朋起入主以来，公司转型军工行业的发展态势明显。“近些年公司持续优化业务结构，拓展军工领域业务。2016年11月，鹏起实业与洛阳申坤商贸中心（有限合伙）共同投资6000万元，设立洛阳乾中新材料有限公司。洛阳乾中新材料有限公司主要投资建设航空航天等军用、民用大型复杂薄壁高强度铸造铝合金精密构件先进制造项目；2017年2月，公司收购了宝通天宇，加强在国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域的发展，增强公司的军工业务整体装配能力。”张朋起表示。

    张朋起认为，“军民融合”上升为国家战略，“三位一体”的制度框架为鼓励、支持和引导军事技术在民间应用、民营主体参与军工市场奠定了基础。在“军民融合”的大背景下，上市公司将迎来广阔的发展前景。

    释疑三大问题

    在重组说明会现场，媒体关注的问题主要集中在三个方面，本次交易标的资产的估值是否偏低；本次出售资产交易的合理性以及本次交易的付款安排是否合理。

    估值合理性方面，中天国富证券有限公司刘汉翔称，本次评估是在收益法评估结果的基础上所做出。评估一方面考虑到丰越环保在2017年出现停产的情况，对2017年的业绩有负面影响。另一方面，考虑到在生产设备设施改造维修之后的一些问题。丰越环保的生产设备在改造维修之后，一些限制生产的因素已经消除或减轻，其本身的产能利用率、金属综合回收率得到了提升，从而提高了丰越环保未来的盈利能力的情况。同时，本次评估的收益法结果为24.16亿元，比前次评估增加了6.12亿元，考虑到了2014年以来连续盈利的情况。

    综合以上两方面的分析，本次的评估是结合丰越环保的实际经营情况所做出的，不存在利益输送问题。

    鹏起科技财务总监孙潇桐表示，造成2017年丰越环保业绩下滑的原因主要有两方面因素：环保设施改造维修以及生产设备的改造和维修。

    对于出售资产的合理性，鹏起科技总经理彭欣表示，2017年公司实际控制人变更为张明起及其一致行动人，张明起有多年军工企业的生产经营管理经验。公司收购鹏起实业以来逐步调整了发展战略，2016年提出以军工为主，环保为辅的发展格局。2017年，以军工为主进行经营战略调整。通过本次重大资产出售，公司将进一步优化资本结构，降低财务风险，回笼资金为后续发展军工及相关业务提供资金支持。在政策鼓励军民融合的背景下，公司将在军工领域实现更深层次的发展。

    付款安排方面，中亮实业总经理张易萍表示，首期交易款项，交易对方已经向广州银行深圳龙华支行提出7.39亿元的并购贷款申请，用于支付本次交易总价款的60%。对于第二期交易款项，若广州银行最终同意提供上述并购贷款，将提供第二期交易款60%的资金。将采取包括股权及债权融资的形式，于2018年12月31日之前解决本次交易第二期交易款剩余40%资金。目前正在积极寻找其他投资者进行合作。

    重组不涉及债务

    中国证券报记者在重组说明会现场提问，鹏起科技在年初公告称，公司股东鼎立控股涉嫌非法吸收公众存款。诉讼标的合计5089.75万元，要求鹏起科技承担连带清偿责任。这部分债务问题是否为鹏起科技出售丰越环保的一大原因？

    对此，鹏起科技董秘胡湧称，去年4月的鼎立控股事件与上市公司这次重大资产重组无关。公司根据交易所的规定披露了相关案件。在5月、6月的公告和半年报以及后续的相关公告中，鹏起科技会把相关的案件披露清楚。实际上，涉及4个案件，有的在诉讼，有的在撤诉，有的还在仲裁。

    “我们可以确认，这些涉案的案件都为假公章、假合同，不是上市公司的自主行为。这个案件与此次重组没有关系。”胡湧称。

    对于丰越环保的盈利占上市公司的比例相对较高，出售丰越环保股权后，未来上市公司军工业务的盈利能力能否达到或说弥补这部分利润的问题，刘汉翔表示，2017年1-10月，上市公司的毛利率由37.3%增加到71.01%。此次剥离有利于提升上市公司的整体盈利能力，实现业务顺利转型升级以及未来可持续性发展。