大湖股份召开重组媒体说明会 称收购“冈本”不属跨界并购

    本报记者何文英

    1月18日下午，大湖股份（600257）在上交所召开重大资产重组媒体说明会，就收购西藏深万投51%股权的相关事宜进行说明。综合媒体说明会提问，各方关注焦点主要集中在上市公司控制权是否变更、主营业务是否发生变化以及标的资产持续经营能力几大方面。

    对此，大湖股份在此次说明会上对其中所涉及的问题向参会的交易各方和记者一一做出回应。

    交易对方称60个月内不谋求实际控制权

    根据资料显示，西藏深万投主要资产为万生堂，而万生堂是全球著名安全套品牌冈本的营销商，本次交

    易标的就是西藏深万投51%股权。重组完成后，交易对方西藏豪禧和佳荣稳健合计持有上市公司14.96%股权，实际控制人罗祖亮通过控股股东西藏泓杉实际支配上市公司18.49%股权。

    由于交易完成后，交易对方与现在实际控制人持股比例相差仅3.53%，公司控股权会否更变成为了各方普遍关注的焦点。

    对此，大湖股份董秘杨明表示，本次交易完成后，西藏泓杉仍为上市公司的第一大股东，可以对上市公司的股东大会、董事会、管理层及重大财务和经营决策产生重大影响，仍为上市公司的控股股东，罗祖亮仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控制权不会发生变更。

    根据协议，本次交易完成前，标的资产未设董事会，设执行董事，为王艳。本次交易完成后，标的公司将设置董事会，由5名董事组成，上市公司可委派3名董事，交易对方可委派2名董事。

    同时大湖方面表示，截至目前，未来没有对标的公司剩余49%股权的收购计划，且交易对方已承诺在60个月内不扩大在上市公司的股份表决权，不谋求实际控制权。

    新产品未上市电商平台已有销售？

    根据预案中披露，标的资产2016年、2017年1-9月分别实现净利润0.9亿元、1.5亿元，2018年至2020年承诺净利润分别不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元，交易完成后，大湖的业绩将得到大幅提升。

    目前，标的资产销售的冈本安全套产品包括“SKIN/OK系列、新透薄系列和003系列”。数据显示，目前“冈本003”系列在同类安全套产品中定位较高，超过国内高端安全套市场份额的一半，且国内安全套市场的容量还在不断的攀升中，预计每年复合增长率在10%左右。

    西藏深万投实际控制人王艳在媒体说明会上表示，新产品方面，“冈本002”预计2018年进入中国市场；“冈本001”预计2020年进入中国市场。

    值得一提的是，1月11日，大湖股份收到上交所《关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。问询函中指出，目前“冈本002”和“冈本001”在天猫国际官方直营店、阿里健康海外旗舰店等平台中已有销售，上交所对万生堂是否对所有冈本产品都具有完整的独占经销权提出了疑问。

    对此，公司方面表示，公司及相关中介机构正在对问询函问题涉及到的事项进行尽职调查，将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复。

    同时，大湖股份指出，本次交易完成后，上市公司主营业务收入和净利润结构主要由药品及医疗器械销售、水产品加工销售、白酒生产和销售构成，虽然在占比上发生了变更，但是主营业务未发生变更。

    公司现有业务有水产品、水上运动休闲、医药贸易、白酒的生产销售等，拥有自己的水产品、白酒品牌，已经从水产品养殖销售发展成“大消费”范畴的产品加工以及品牌经营管理公司；公司旗下有两家医药批发和零售的全资子公司，拥有二类医疗器械资质，而本次交易标的公司主要从事的安全套销售，同属于二类医疗器械。

    重组完成后利润主要来源于标的资产

    根据协议，大湖股份拟向交易对方以6.33元/股发行不超过8464.55万股股份，并支付现金5.05亿元，收购西藏深万投股权。同时，大湖股份拟配套募资不超过5.36亿元，用于支付此次交易的现金对价以及交易费用。

    而大湖股份2015年年报、2016年年报、2017年三季报显示，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为262.68万元、605.85万元和618.28万元。与此同时，2018年度、2019年度和2020年度标的资产盈利预测为1.8亿元、2亿元和2.2亿元，大湖股份控制的51%股权盈利预测则为0.9亿元、1.02亿元和1.1亿元。

    大湖股份表示，根据以上数据分析，在本次交易完成后，大湖股份原有资产未来实现盈利占总利润较大比例的可能性较小。因此，未来上市公司的主要利润将来源于标的资产。

    对于未来主要利润来源，投服中心代表在媒体说明会上对标的公司持续经营能力提出了质疑：标的公司作为经销商，其品牌、产品和技术均来源于供应商。根据预案，标的公司能盈利的基本前提是《经销协议》的存续有效，一旦触发独占经营协议的解约条件，标的公司90%左右的盈利将无法继续。

    杨明解释称，万生堂公司自2004年以来至今已拥有长达13年的冈本公司生产的“冈本安全套”和“润滑剂”产品在中国大陆的独占经销权。通过13年的合作，万生堂已拥有成熟的销售渠道，与冈本公司也建立了相互信任相互依赖的关系，并且这种关系也将在以后的经营中继续延续。

    大湖股份独立财务顾问认为，冈本公司调整供应价格对标的资产盈利影响较小，万生堂调整销售价格对标的资产盈利产生正面影响，双方具有长期稳定的合作关系，本次交易完成后万生堂仍取得“冈本安全套”和“润滑剂”产品在中国大陆的独占经销权，标的资产的经营具有独立性和持续盈利能力。

    据悉，本次重组完成后大湖股份将形成“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展格局，这场蛇吞象式并购是否能顺利实施，唯有拭目以待。