监管织密打假“防护网” 财务造假惩防格局加速构建

    本报记者 吴晓璐

    2026年1月5日，中国证监会召开资本市场财务造假综合惩防体系跨部门工作推进座谈会，11个部门负责同志出席会议并发言，共同研究推进进一步加强财务造假综合惩防重点工作。

    目前，监管部门已逐步构建起覆盖事前预警、事中监控、事后追责的全链条惩防体系，针对资本市场财务造假的全链条治理，正迈入深水区。数据显示，2024年以来，证监会累计查办财务造假案件159起，做出行政处罚111起，罚没金额81亿元。与此同时，监管部门对中介机构处罚力度加大，将第三方配合造假纳入处罚范围，并强化立体化追责。

    财务造假惩防新格局正在加速形成。清华大学国家金融研究院院长田轩在接受《证券日报》记者采访时表示，后续需要继续完善财务造假全链条追责制度，细化造假各环节主体责任认定标准；建立跨部门数据共享机制，实现监管机构间数据实时互通；推动特别代表人诉讼扩容，明确造假行为中董监高、审计机构的连带赔偿责任；加强行刑衔接，细化财务造假、欺诈发行的刑事认定标准，提升刑事追责的精准性与震慑力，推动形成“不敢造假、不能造假、不想造假”的良性生态。

    强化全链条、立体化追责

    自2024年7月份，国务院办公厅转发中国证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》以来，资本市场对财务造假保持“零容忍”高压态势，并逐步实现对策划者、组织者、实施者、配合者的“全链条”惩治和立体化追责，净化资本市场生态。

    尤其是去年，随着财务造假打击力度加大，15家公司因财务造假触及重大违法强制退市指标，数量创历史新高。

    同时，监管部门坚持“追首恶”与“打帮凶”并举，力破造假“利益链”和“生态圈”。除了上市公司，监管部门对中介机构、第三方配合造假行为重拳出击，强化对造假全链条打击。

    2025年，会计师事务所、律师事务所、资产评估机构和保荐机构均有被处罚案例，其中，会计师事务所被处罚45家次，罚没金额合计4.28亿元。与此同时，监管部门对中介机构的“资格罚”升级，去年12月份，永拓会计师事务所证券服务业务备案被财政部、证监会注销。这是备案制度改革以来，首家被强制注销备案的会计师事务所。

    “首单审计机构被强制注销备案，彻底打破了证券审计业务的‘资格终身制’幻想。”南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，其核心逻辑是，将监管重心从事前审批转向事中、事后对执业质量的持续监督，有助于从根本上促使中介机构将资源投入到质量管控而非牌照维护，加固资本市场诚信根基。

    2025年6月份，证监会首次对配合造假方同步追责。对南京越博动力系统股份有限公司财务造假行政处罚时，证监会对两名配合造假主体一并严肃追责，合计罚款230万元。此后，在大唐高鸿网络股份有限公司财务造假案中，证监会拟对配合造假的第三方罚款700万元，并采取10年证券市场禁入措施。

    去年12月份，中国证监会就《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》（以下简称《监管条例》）公开征求意见，进一步加大基础制度供给，禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确配合造假的法律责任，进一步夯实打击配合造假的制度基础。

    清华大学法学院教授汤欣在接受《证券日报》记者采访时表示，2025年，监管部门对于资本市场财务造假保持“零容忍”高压，处罚力度持续明显升级，针对重大违法行为施以重罚。

    与此同时，监管部门持续推动“行、民、刑”立体化追责，强化监管威慑，提高财务造假违法成本。如去年7月份，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）发布公告称，公司两名副总裁因有证据证明犯违规披露重要信息罪，已被锦州市中级人民法院依法决定逮捕；去年12月份，沈阳市中级人民法院就锦州港证券虚假陈述案发布特别代表人诉讼权利登记公告。

    金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”）则在去年先后迎来刑事和民事判决结果。去年9月底，金通灵收到上海市第三中级人民法院出具的《刑事判决书》，公司被判处罚金800万元，6名相关责任人被判处有期徒刑并处罚金；去年年底，南京市中级人民法院对金通灵特别代表人诉讼案先行判决，上市公司对4.3万余名投资者赔偿7.7亿余元。

    田轩建议，进一步加强对财务造假刑事打击力度，完善民事追责机制。后续需要推动证券法、刑法修订，将财务造假刑期上限与造假金额、持续时间、市场影响挂钩，对系统性造假、长期造假行为提高量刑标准。同时，完善特别代表人诉讼制度、“示范判决+平行案件处理”机制，简化投资者举证流程，降低维权成本，提升追偿效率。

    以源头治理遏制造假

    当前，监管部门打击财务造假从事后处罚转向源头治理，以全流程防控遏制造假。

    一方面，完善上市公司内控，提高公司治理水平。去年10月份，中国证监会修订发布《上市公司治理准则》，进一步规范上市公司控股股东、实际控制人、董事、高管行为；《监管条例》强化公司内部监督制约，要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责；去年12月底，证监会就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》公开征求意见，进一步明确董秘职责范围，压实信息披露、公司治理两大责任。

    另一方面，以“吹哨人”制度+薪酬止付追索机制从上市公司内部瓦解造假“同盟”。去年9月份，中国证监会、财政部就《证券期货违法行为吹哨人奖励工作规定（征求意见稿）》公开征求意见，提高举报奖金比例，并重点鼓励内部人员举报，将奖励金额上限提高到100万元；《上市公司治理准则》完善了董事、高级管理人员薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制；《监管条例》也规定了造假分红、薪酬退回机制，并规定董事会追回造假多分配的利润、多发的薪酬等。

    另外，去年12月份，证监会表示，将开展新一轮公司治理专项行动。市场人士表示，提高上市公司治理水平，有助于提前防范并及时发现财务造假等各类违法违规行为。

    汤欣表示，这些新举措体现出监管重心意图实现平衡，从着重“事后调查处罚”转向“事前合规机制+事中动态监测+事后严厉追责”并重，资源向预防与预警倾斜。

    “这一系列举措本质是通过制度重构与流程前置，构建起覆盖事前、事中、事后的全链条防控体系。”田轩建议，未来应进一步强化科技赋能与制度创新双轮驱动，对异常信号自动触发监管问询；通过“底稿终身追责制”“声誉绑定”等措施压实中介机构履职责任；同时，强化上市公司治理结构中独立董事的实质话语权，推动审计委员会与内部审计部门的独立性保障机制落地，切实发挥其在财务报告生成过程中的监督制衡作用。

    田利辉认为，监管部门正在推动监督关口前移至公司治理内部，未来需从三方面深化：以科技赋能监管，构建财务数据动态监测系统；完善独立董事与审计委员会激励约束机制，使其真正发挥作用；强化“吹哨人”制度，形成内部监督与外部监管的良性互动。

    跨部门协作凝聚打假合力

    目前，多部门打击财务造假的合力正在逐步形成。

    一方面，对财务造假的司法打击力度不断提升。去年5月份，最高人民法院、中国证监会联合发布的《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》提出，“必须依法严厉打击欺诈发行、违规信息披露等财务造假违法犯罪”。去年9月底，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》，单条规定上市公司财务造假董事和高管“违法薪酬退回”。

    另一方面，审计机构执业监督责任将进一步被压实。去年11月27日召开的国务院常务会议讨论并原则通过《中华人民共和国注册会计师法（修正草案）》，决定将草案提请全国人大常委会审议。这意味着打击财务造假、强化资本市场“看门人”的法律基石将完成系统性升级。

    汤欣表示，目前，注册会计师法正在修正过程中，需要科学界定从事资本市场审计业务的专业机构和人员的法律责任，厘清与证券法等现行法规的关系，在此基础上进一步完善资本市场中介机构及其从业人员的义务和责任。

    另外，央地协同强化，部分地方政府亦发文加强对财务造假、第三方配合财务造假等行为打击力度，并将防范财务造假纳入国有企业负责人考核指标。如广东省人民政府印发《关于高质量发展资本市场助力广东现代化建设的若干措施》提出，将防范财务造假纳入国有企业负责人经营业绩考核。

    未来，随着全链条打击与立体化追责体系不断完善，各方协同机制持续优化，打击财务造假的合力将进一步凝聚，这一惩防并举的新格局将从根源上压缩财务造假的生存空间，筑牢资本市场的诚信根基，推动资本市场迈向更加规范、更加透明、更具活力、更富韧性的高质量发展新阶段。