6月6日晚，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法》（简称《CDR试行管理办法》）等九份规章及规范性文件。从6月7日起，符合条件的创新试点企业就可向证监会递送CDR发行申报材料。证监会表示，支持符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的创新企业，在境内资本市场发行股票或存托凭证，是服务供给侧结构性改革、促进经济结构转型升级、提升上市公司质量的重要举措。
证监会深夜CDR新规9连发 "独角兽"回归A股通道开启
6月6日深夜，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法》以及8个相关配套文件，明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证（CDR）的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。今天开始，符合条件的创新企业就可以向证监会申报发行IPO或CDR的材料。
证监会表示，支持符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的创新企业，在境内资本市场发行股票或存托凭证，是服务供给侧结构性改革、促进经济结构转型升级、提升上市公司质量的重要举措。既为创新企业在境内发行股票或存托凭证做好了制度安排，也有助于完善资本市场结构，健全资本市场机制，发挥资本市场投融资功能，进一步推动资本市场改革开放和稳定发展。
中国人民大学金融与证券研究所副所长赵锡军分析，当前A股上市的企业中，创新企业所占的分量还是比较小的，所以市场有较大的投资需求无法得到相应的满足......[详细]
证监会6日发布《存托凭证发行与交易管理办法》等九份规章及规范性文件。这意味着，创新企业在境内发行股票或存托凭证试点将启动。证监会强调，将严格掌握试点企业家数和筹资数量，合理安排发行时机和发行节奏。
根据《证券法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》，证监会6日正式发布《存托凭证发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》），修改并发布《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发办法》），还同时发布了《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》，自公布之日起施行......[详细]
6月6日午夜，证监会正式发布了《存托凭证发行与交易管理办法》（下称《CDR办法》），明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则，对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。这意味着，创新企业在境内IPO或发行CDR的通道正式开启。符合条件的企业从今日开始就可以向证监会申报发行IPO或CDR的材料。同时，证监会修改并发布《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，针对符合条件的创新试点企业，明确规定不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。
证监会一同发布了6份配套规则，具体包括：《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》，自公布之日起施行。
《CDR办法》主要明确了四点内容：第一，CDR主要采取融资模式，且发行后可在A股市场获得再融资权利；第二，做市商交易制度保障CDR流动性；第三，银行和券商都可以作为CDR的存托机构......[详细]
“独角兽”企业回归A股门槛要求细化，以询价方式定价
前期市场热烈讨论的"独角兽"概念，并不能与我国资本市场重点支持的创新试点企业范围完全重合。 一言以蔽之，我国资本市场此次支持的"创新企业"须满足较高的准入门槛。试点企业的选择标准比所谓"独角兽"，还是高不少的。
《若干意见》明确的试点企业硬门槛包括：已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。证监会有关部门负责人透露，试点企业将是少数符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。总体上看，门槛高于市场口语化说法的所谓"独角兽"企业标准......[详细]
与A股市场现行的IPO定价政策不同，创新试点企业将可通过询价的方式确定发行价格。按照正在修订进程中的《证券发行与承销管理办法》（下称《承销办法》），CDR的发行与承销纳入《承销办法》的规制范围。试点创新企业发行股票或CDR，其发行定价方式也在《承销办法》确定的询价制度框架下进行。证监会相关部门负责人介绍，试点创新企业在发展阶段、行业、技术、产品、模式上具有独特性。有的已在其他市场上市，有的没有可比公司，有的尚未盈利，传统的市盈率等估值方法不完全适用，新的成熟的估值模式尚未建立或未经有效检验，估值和定价难度较大，因此需要通过充分的市场询价来发现价格。
据悉，在试点创新企业询价过程中，监管部门将充分发挥专业机构投资者的积极作用，增强专业机构投资者在定价过程中的影响力，要求发行人及其主承销商根据企业各自的情况，科学设计发行方案，对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和风险约束机制，促进专业机构投资者积极参与、认真研究、审慎报价......[详细]
按照资本市场创新企业试点实施方案，证监会将成立中国证监会科技创新咨询委员会（下称"咨询委"），提供专业咨询意见。证监会相关部门负责人介绍，咨询委定位为证监会的政策咨询机构，负责向证监会以及发审会、并购重组委、沪深交易所、全国股转公司提供专业的咨询和政策建议。
咨询委主要以召开会议的形式履行职责。创新企业试点过程中，咨询委将根据需要不定期召开会议，围绕申请创新试点企业的技术状况、模式特征、发展前景等相关情况进行讨论。试点企业经过反馈会和初审会后，再召开发审会，对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。值得注意的是，咨询委并不是为服务新经济试点专设。
除对申请创新试点企业的技术状况、模式特征、发展前景等相关情况提供专业咨询外，咨询委也对IPO、再融资、并购重组审核，以及沪深证券交易所、全国股转公司工作中遇到的相关问题提供咨询意见。据了解，咨询委由从事高新技术产业和战略性新兴产业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成......[详细]
分析指出，证监会此次对VIE架构和AB股企业显示出"极大的宽容"。大部分在境外上市的中概股企业囿于法律和行业监管的限制，往往通过搭VIE架构的方式境外上市。其中不乏一些掌握核心技术、数据，在国内市场占有率颇高的科技巨头（CQQQ）。
此前，遵照中国法律法规，海外上市中概股若想回归A股，必须"拆除"VIE架构。在2015年中概股回归潮中，包括分众传媒（002027）、巨人网络（002558）等企业均通过拆VIE后借壳上市。VIE（VariableInterestEntities）直译为"可变利益实体"，又称"协议控制架构"，是指境外融资实体通过其股权控制的外商独资企业以一揽子协议的方式控制境内持牌运营实体的一种投资结构。
而依照本次办法，通过CDR方式登陆A股的红筹企业将不用再面临拆掉VIE的繁琐程序和高昂的会计和税负成本，只需进行充分披露即可......[详细]
投资规则须知晓 证监会将多渠道保护CDR投资者权益
CDR的参与主体中增加了存托人和托管人，分别承担存托职能和托管职能;CDR的持有人尽管可以实质上享受基础股票的分红、投票等基本权利，但因不是在册股东，不能直接行使股东权利，必须通过存托人代为行使。
《管理办法》中没有涉及投资者门槛的规定，仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求，交易所将在相应的业务规则中明确CDR投资者的适当性管理相关事项。而在结算规则方面，投资者投资CDR也不需要另开账户，适格投资者通过A股账户就可以参与。《管理办法》要求，发行CDR的公司应该符合持续经营三年以上、最近三年内实控人未变更、公司三年内无重大违法行为、董监高近期无重大违法失信记录等七个基本条件。
存托凭证出现终止上市情形的，存托人应当根据存托协议的约定，为存托凭证持有人的权利行使提供必要保障。同时，发行CDR与现有的A股上市公司信披要求保持一致，保证其在境外市场披露的信息同步在境内市场披露。在A股的披露语言为中文......[详细]
为了有效保护投资者合法权益，证监会在借鉴国际经验的基础上，结合试点企业的特点，要求试点企业公平对待境内投资者，不得有任何实质性损害其权益的特殊安排和行为，并引入了多方位的投资者保护措施：
一是在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。二是为了加强对尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的约束，强化其对投资者的责任意识，在试点企业实现盈利前，上述人员不得减持上市前持有的股票。三是发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人相当。四是为了确保存托凭证基础财产的安全，要求存托人和托管人将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得违背受托义务侵占存托凭证基础财产。五是要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用于中国法律，由境内的法院管辖......[详细]
《CDR办法》对境内投资者保护作出了基础性的安排，尤其在退市保护机制、解禁减持制度方面提出要求。但具体的投资者参与标准、CDR暂停及终止上市情形和程序等的规则，还需沪深交易所发布规则予以明确。证监会要求发行主体不得有任何实质性损害境内投资者权益的特殊安排和行为，在此基础上，CDR投资者可以通过以下五种途径维权：
1.受损害的CDR持有人按照存托协议的规定，选择CDR上市的证券交易所所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。2.中证中小投资者服务中心可以支持受损害的CDR持有人依法向人民法院提起民事诉讼。3.CDR持有人可以根据我国仲裁法规定，与试点相关纠纷的当事人自愿达成有效的仲裁协议，并据此申请仲裁。4.CDR持有人与境外基础证券发行人、存托人、证券服务机构等主体发生纠纷的，可以向中证中小投资者服务中心及其他依法设立的调解组织申请调解。5.证监会"12386"热线可以适用于试点业务涉及的投资者诉求处理.......[详细]
全市场备战CDR 巨头回归对股市影响几何？
对于CDR细则出台的影响，大同证券策略分析师刘云峰向凤凰网财经表示，短期内，CDR作为市场关注度较高的品种，会从两方面对市场心理构成影响，从整体上来看，上市初期CDR单只发行规模可能比较高（因为可能都是境外市场比较成熟，市值较大的公司）会对市场资金具有一定抽离作用，虽然相比于当前市场的整体存量规模并不算特别大，但是在弱市里还是会有影响，这是对整体。而对于主题性板块，会带来一定的题材炒作机会，但不管是对整体的还是板块，其短期的影响主要集中在心理层面。
而长期来看，CDR的发行，会带来许多不同传统的行业的特点，其估值方式与传统行业有很大的不同，而且还可能存在同股不同权的形式，这都与目前的A股有很大的不同，必须会带来新的估值体系的变化，此外，境内外分别发行的存托凭证与基础股票直接互换的设计，也会影响境内外存托凭证价格，长远来看境内外存托凭证价格的连通性，可能要高于A+H股......[详细]
买了存托凭证，股价的波动可能与海外市场的相应的基础证券的价格波动存在同向性，但并不完全一致。所以买了CDR，收益并不完全等于直接买了美股或者港股。虽然说独角兽企业代表了经济发展的方向，但是由于在海外上市的这些"独角兽"企业市值都已经非常大，估值可能也已经比较高，特别是美股，已经涨了九年的时间，很多"独角兽"企业已经成长为"巨无霸"。所以它们的回归价格是否合理，还需要认真的进行分析，同时要考虑国内外资本市场环境的变化。所以并不是说买了存托凭证，没有投资的风险，买CDR并不是一定就会稳赚不赔，这一点必须注意。
由于独角兽回归，可能会分流一部分市场的资金，引起了市场担忧。CDR发行之后，可能会进一步加剧大小盘分化，资金会向优势的龙头企业，特别是代表新经济方向的大龙头企业集中，而一些非龙头的企业，以及绩差股、题材股可能会进一步被边缘化.......[详细]
CDR一开始还只是试点，所以肯定不会规模特别大，申万宏源的测算是，预计初期规模达到2000亿元左右。那么对应我们因此而募集的6大基金，总计3000亿资金的上限，应该说完全能够hold住。CDR制度安排，是一次大胆的尝试，我们也吸取了之前熔断的经验教训，希望把工作做的更加细致，其实我们已经发现，今年IPO节奏明显降低，很多券商的投行部门已经纷纷降薪裁员，压缩绩效。希望在制度创新，吸引红筹公司回归的前提下，也不让市场发生过多的动荡。除了制度安排，还在积极的筹措资金，准备做市商交易。先给A股找到增量资金需求，再去增加CDR的供给。所以预计，红筹回归并不会对市场造成多大的资金冲击。
但也要提醒一点的是，由于通过CDR回归的都是真正的中国科技领先企业，也都是巨头，所以明星效应会比较突出，不排除上市被爆炒的可能。进而出现中美价差，对于巨头来说，他们乐于看到这样的情况，中美价差越大，越有利于他们支撑海外的股价。会有套利机构进行多空套利，这无形中就增加了海外的做多力量......[详细]
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