CDR细则宽容VIE架构 万亿美元中概股回归有望

    6月6日晚间，中国证监会发布了《存托凭证发行与交易管理办法》，对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。点此查看专题。

    该试行办法明确了中国存托凭证（CDR）的法律适用和基本监管原则。其中，明确支持符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的创新企业，在境内资本市场发行股票或存托凭证。

    根据最新办法，从6月7日起，符合条件的创新企业可递交发行CDR的申报材料。证监会有关部门负责人表示，符合试点条件的红筹企业，可以优先选择通过发行CDR在境内上市融资；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。符合试点条件的境内企业，可以直接在境内市场IPO。

    这意味着，众多在外“漂泊”多年的中概股（PGJ）回归障碍在逐步扫除。

    分析指出，证监会此次对VIE架构和AB股企业显示出“极大的宽容”。大部分在境外上市的中概股企业囿于法律和行业监管的限制，往往通过搭VIE架构的方式境外上市。其中不乏一些掌握核心技术、数据，在国内市场占有率颇高的科技巨头（CQQQ）。

    此前，遵照中国法律法规，海外上市中概股若想回归A股，必须“拆除”VIE架构。在2015年中概股回归潮中，包括分众传媒（002027）、巨人网络（002558）等企业均通过拆VIE后借壳上市。VIE（VariableInterestEntities）直译为“可变利益实体”，又称“协议控制架构”，是指境外融资实体通过其股权控制的外商独资企业以一揽子协议的方式控制境内持牌运营实体的一种投资结构。

    而依照本次办法，通过CDR方式登陆A股的红筹企业将不用再面临拆掉VIE的繁琐程序和高昂的会计和税负成本，只需进行充分披露即可。红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

    除了接纳红筹企业VIE架构，证监会对双重股权结构（通常称为“AB股”）公司亦表示出宽容态度，同时强调信息披露。

    市场对于哪些海外上市企业可能首先回归颇为关注。国金证券策略团队分析称，市场预期“阿里巴巴（BABA）、京东（JD）和小米可能性较大”。

    按照监管层此前设定的试点门槛，共有5家企业符合发行CDR的标准，分别为阿里、腾讯、百度、京东和网易，其中腾讯明确表示暂不考虑发行CDR。此外，预计7月份赴港上市的小米公司会通过CDR在A股同步上市。

    证监会在新闻稿中指出，这次办法出台是落实“增强金融服务实体经济能力，扩大资本市场对外开放”的要求。从国务院正式同意CDR试点，到证监会办法出台，仅历时两个月。

    今年3月底，国务院正式同意开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点。明确试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。试点企业具体标准由证监会制定。