新三板修订两件重组业务指南 内幕信息知情人范围获调整

    本报见习记者 刘伟杰

    新三板两件重组业务指南获修订，内幕信息知情人范围得到调整和完善。日前，全国股转公司修订了《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》（以下简称《重组指南1号》）和《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》（以下简称《重组指南2号》），于2020年5月22日起发布实施。

    据了解，本次修订重组业务指南主要有三方面内容：一是调整完善内幕信息知情人范围；二是修订文件报送时限要求；三是进一步明确文件报送要求。其中，《重组指南1号》对内幕信息知情人范围进行了相应调整，包括将“10%以上股份的股东”修改为“5%以上股份的股东”，增加“由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司本次重组相关内幕信息的人员”“公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员”等。

    “本次修订重组业务指南后，将与《证券法》以及相关上位规章规则要求保持一致性。《重组指南1号》对内幕信息知情人范围进行了相应调整，包括将‘10%以上股份的股东’修改为‘5%以上股份的股东’，使得新三板公司内幕知情人范围与上市公司趋同，符合重组实际情况，有利于新三板公司进行重组操作。”国都证券投行总部董事副总经理许达对《证券日报》记者表示。

    华财新三板研究院副院长、首席行业分析师谢彩在接受《证券日报》记者采访时表示，新三板企业并购重组会涉及三个维度的交易主体：上市公司和新三板企业之间的并购重组、新三板企业之间的并购重组、新三板企业与非公众公司之间的并购重组，这就使不同的新三板并购重组实务中涉及的法律、规则会不尽相同，新三板重组业务指南与上位法及上位规章规则保持一致性，有利于新三板企业及相关各方在并购重组业务过程中更好地进行合规和信息披露等工作。

    全国股转公司数据显示，2019年新三板公司重大资产重组17次，涉及金额23.84亿元；新三板公司共实施收购153次，涉及金额97.28亿元；上市公司收购挂牌公司11次，涉及金额46.29亿元。另外，2020年一季度挂牌公司收购规模回升；挂牌公司收购24次，涉及金额合计19.44亿元，金额环比上升1.85倍。

    谢彩表示，今年一季度上市公司收购挂牌公司积极性回升，收购共计4次，金额合计9.55亿元，金额环比增加14.79倍，收购金额占全部挂牌公司收购的49.12%，因此重组业务规范调整看齐A股是必要的。

    此外，《重组指南1号》将内幕信息知情人报送时间从“暂停转让之日起5个转让日内”修改为“停牌之日起10个交易日”，公司股票自挂牌以来未进行过交易的，无需报送内幕信息知情人报备文件；《重组指南2号》将股票发行备案或股票登记申请文件报送时间从“验资完成后10个转让日内”修改为“验资完成后20个交易日内”。同时，还删除了关于线下报送纸质文件相关内容，增加了电子化报送相关内容；将《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》关于内幕信息知情人自查期间及交易进程备忘录内容及形式相关要求，在《重组指南1号》中予以重申。

    北京南山投资创始人周运南对《证券日报》记者表示，本次修订重组业务指南，将进一步提高挂牌公司重组业务办理的规范性和可操作性，为市场参与者实施重大资产重组提供便利和指导。

（编辑 乔川川）