优化融资并购制度 护航创业板改革向“深水区”推进

    本报记者 田鹏

    近日，中国证监会发布《关于深化创业板改革更好服务新质生产力发展的意见》（以下简称《创业板意见》）。其中，《创业板意见》将“完善融资并购制度，提升股债融资灵活性便利性”作为重要改革举措之一，以提高创业板制度包容性、适应性，持续健全创业板市场功能，更好服务新质生产力发展。

    接受《证券日报》记者采访的专家表示，本次改革紧扣创新企业融资周期长、节奏灵活、并购需求迫切的特点，在再融资与并购重组两端同步发力，既提升融资效率、降低市场冲击，又拓宽产业整合空间，从而有效激活资本市场服务实体经济与科技创新的效能。

    提升融资灵活性便利度

    满足公司合理融资需求

    科技创新企业普遍具有研发投入高、经营业绩不确定性大、盈利周期长等特点，这不仅要求资本市场在上市准入标准上提供更具适配性的制度安排，更需要在持续融资环节进一步优化机制设计，以适应成长型创新创业企业研发持续时间长、对募集资金灵活性时效性要求较高等需求。

    在此背景下，此次创业板改革围绕再融资方面提出，推动再融资储架发行制度在创业板落地实施，允许“一次注册、多次发行”。

    苏商银行特约研究员付一夫对《证券日报》记者表示，通过储架发行“一次注册、多次发行”的制度安排，允许企业在更长的期间内根据自身发展阶段、研发情况、攻关进度以及市场需求等因素灵活确定发行时点，可以在实质上接近“闪电配售”的制度效果，使得资金需求与融资节奏更为契合，有助于更好地满足创新企业的融资需要。

    付一夫称，这项制度也能降低企业单次募资规模，减小大额再融资对市场的影响，减少募资阶段性闲置。

    除储架发行制度外，本次创业板再融资改革的另一项重要举措，便是优化再融资简易程序。据悉，目前上市公司实施简易程序再融资，需通过年度股东会审议并取得授权。本次创业板改革明确，创业板上市公司可通过临时股东会授权实施简易程序融资，避免了因错过年度股东会而导致该年度无法实施简易程序再融资的情况，提高了简易程序可及性。

    同时，简易程序再融资融资额度上限为3亿元，且不得超过最近一年末净资产的20%，与境外成熟市场相比，融资额度偏低，难以满足创新企业发展需要。考虑到创业板公司平均规模有所增长，本次改革回应市场关切，适度提高简易程序再融资规模上限。

    中国首席经济学家论坛理事陈雳认为，本次对简易程序的优化完善，能够切实解决中小市值上市公司存在的“融资时机错配”问题，企业可更便捷、高效地筹措发展资金，使融资安排与研发投入、项目实施进度更好匹配，进一步提升小额快速融资的可及性与实用效能。

    持续深化并购重组改革

    更好支持公司做优做强

    如果说再融资制度优化是为创新企业注入持续发展的“源头活水”，那么并购重组机制改革则是助力企业整合资源、实现跨越式成长的重要抓手。本次创业板改革在优化再融资安排的同时，也围绕并购重组制度作出系统性完善，进一步畅通产业整合与科技创新融合路径，支持上市公司通过市场化并购做优做强。

    2024年9月份，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），以进一步激发并购重组市场活力。数据显示，自“并购六条”发布以来，截至目前，创业板并购重组市场规模和活跃度显著提升，新增披露重组669单，同比增长79%；新增披露重大重组82单，同比增长148%，产业并购占比八成，收购新质生产力标的占比九成。

    本次创业板改革提出，充分发挥并购重组在促进产业整合和转型升级方面的积极作用，持续推动“并购六条”在创业板落实落地。同时，支持创业板上市公司立足主业，吸收合并境内上市未满三年的公司，提升产业链整合质效。

    一方面，从境内外市场实践看，企业上市后治理更加规范，财务更加透明，且具有二级市场股价作为定价基础，作为吸收合并对象，有利于充分释放协同效应，更好实现产业整合效果。创业板很多上市公司都是细分领域的龙头，通过吸收合并可实现强链补链、强强联手，有利于公司做大做强。另一方面，明确要求相关股东继续履行限售期监管要求，通过严格的限售期安排，确保这一制度不会成为被吸并方控股股东、实际控制人减持套现的通道。

    北京大学光华管理学院院长田轩表示，此次创业板改革举措精准锚定新质生产力发展的核心诉求，以制度创新破除融资瓶颈，从发行上市、融资并购、监管、投资端等全链条优化制度供给，切实提升资本市场对硬科技企业、前沿技术企业的适配性与包容性。