法治筑基 支持产业整合升级和企业转型

    本报记者 吴晓璐

    12月5日，中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（以下简称《条例》）公开征求意见。《条例》细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，支持产业整合升级和企业转型。

    自去年9月份“并购六条”出台以来，上市公司并购重组活跃度持续提升，并且逐步从“重数量”向“重质量”转变。在市场人士看来，《条例》平衡规范与效率，进一步明确市场预期，引导产业整合，推动并购重组质效提升。

    南开大学金融学教授田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，《条例》将进一步推动并购重组实现从“量”到“质”的深刻变革，助力产业升级，引导资本流向新质生产力领域，构建合规、透明、价值导向的市场生态，进而推动并购重组成为资本市场高质量发展的“强引擎”，为中国经济高质量发展注入持久动能。

    强化全流程监管

    推动并购转向“价值创造”

    《条例》突出对并购重组活动的支持，明确收购、重大资产重组的基本含义，稳定各方参与的市场预期；在强化重点规范，明确开展并购重组基本要求的同时，进一步发挥并购重组优化公司股权和资产业务结构，支持产业整合升级的重要作用。

    “证券法和‘并购六条’都规定了并购重组内容，其中，证券法的规定多为框架性和原则性规则，《条例》总结实践需求，在诸多方面做出明确规定或者做出补充，设定了资本市场对公司并购重组的基本立场和规则。”中国人民大学法学院教授叶林在接受《证券日报》记者采访时表示。

    在业内人士看来，《条例》强化了并购重组全流程监管，有多方面亮点。一方面，首次以行政法规明确收购定义与程序，明确权益变动披露标准等，有助于减少市场争议，稳定市场预期。叶林表示，如《条例》第44条明确“整倍数”概念，澄清了投资者持股比例变动的信披标准，消除了收购人和市场的误解，有助于鼓励并购。

    另一方面，强化财务顾问的“把关”作用。深圳大象投资控股集团总裁周力在接受《证券日报》记者采访时表示，此举针对的是以往重组中中介尽调缺位的问题，突出独立性要求，明确禁止与交易方存在利益关联，并细化了追责标准，从源头堵截“带病重组”。

    在田利辉看来，这些制度设计将推动并购逻辑从“规模扩张”转向“价值创造”，真正推动企业通过产业链整合补链强链。

    产业整合为主导

    “硬科技”领域并购持续活跃

    据统计，截至12月8日，年内上市公司披露190多单重大资产重组，约是去年同期的1.6倍。其中，约七成为产业整合，半导体、生物医药等“硬科技”领域并购活跃。

    近期，中国人民大学国际并购与投资研究所发布的2025年前三季度市场跟踪数据显示，2025年前三季度并购交易规模已反弹至近五年高位，且并购主要目的转向产业链整合与战略升级，以提升企业核心竞争力。

    与此同时，吸收合并、购买优质未盈利资产，收购拟IPO资产等典型案例不断涌现。如此前罕见的吸收合并，仅今年以来就新增4单——湘财股份有限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司100%股权；海光信息技术股份有限公司吸收合并曙光信息产业股份有限公司100%股权；港股上市公司浙江沪杭甬高速公路股份有限公司通过发行A股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司；中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券等。

    田利辉表示，当前并购重组呈现“三升三降”新趋势，产业聚焦度、技术含金量和市场活跃度提升；披露的并购重组中，盲目跨界、关联交易占比、估值泡沫明显下降。这意味着，并购市场正从“政策驱动”迈向“价值驱动”的成熟阶段。

    支付工具多元化落地成为另一亮点。周力表示，今年以来，约25%的重大资产重组采用“股份+定向可转债”方式，在股价波动时仍能促成交易，既缓解收购方现金流压力，又保障交易对手收益，科创企业从中受益明显。

    “‘并购六条’出台至今，市场呈现的不仅是数量增长，更是质量提升和结构优化。”周力表示，“强主业”“精准跨界”取代了以往的“炒概念”，产业并购、“硬科技”领域并购占比大幅提高。

    多维政策协同

    构建并购重组新生态

    今年以来，全国各地掀起并购重组政策支持热潮，北京、天津、广东、安徽、河南、四川等地纷纷出台专项支持举措，支持上市公司通过并购重组产业整合、发展新质生产力等，为并购重组创造了更加宽松有利的环境。

    市场人士认为，《条例》将对上市公司并购重组产生积极影响，推动并购重组质效提升。叶林认为，《条例》丰富和发展了证券法关于上市公司并购重组的基础规则，明确了上市公司、交易对手方、证监会、证券交易所、财务顾问等各方的核心职责，进一步稳定市场预期。《条例》的出台将推动并购重组市场健康、有序、稳定发展。

    周力表示，《条例》并非孤立政策，而是对“并购六条”等前期改革举措的法治化巩固。从短期来看，实现了规范与效率平衡。从长期来看，并购重组市场生态将迎来重塑。一方面，资源会更向新质生产力领域聚集，半导体、新能源等行业的整合会更频繁；另一方面，补偿机制刚性化和信息披露透明化将扭转投资者信心，优质项目有望获得更高估值认可。更关键的是，《条例》形成了从法律、行政法规、部门规章到交易所业务规则的完整监管层级，这使市场预期更加稳定。企业进行重组规划时无需担忧政策变动，中介机构执业也有明确依据，这种稳定性是并购市场长期健康发展的核心保障。