全面实行股票发行注册制正式实施 上交所集中发布26部业务规则

    本报记者 吴晓璐

    2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。按照中国证监会统一部署，上海证券交易所正式发布26部与全面实行股票发行注册制相配套的业务规则、指引及指南。上交所相关负责人就市场关切的问题回答了记者的提问。

    为做好发行上市审核工作有序衔接、平稳过渡，上交所于2月1日发布了《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》。

    据上述负责人介绍，上交所将于2月20日至3月3日，接收主板首发、再融资、并购重组在审企业申请，并按在中国证监会的审核和受理顺序接续审核。自3月4日始接收主板新申报企业申请。科创板申报受理和审核工作正常推进，在审企业应于3月10日前提交符合新规的专项说明和核查意见，并在下一次问询回复或者更新财报时提交更新版申请文件。

    集中发布26部业务规则

    据记者了解，本次上交所集中发布了26部业务规则，包括已公开征求意见的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等9部主要业务规则，还包括17部配套业务细则、指引和业务指南。这26部规则与本所其他规则共同构建了保障全面实行注册制在上交所顺利实施的业务规则体系。

    据上述负责人介绍，这26部业务规则，涵盖了全面实行注册制下发行上市审核、发行承销、持续监管、交易组织管理和投资者保护等环节的主要制度安排。具体包括4大类别：

    一是11部发行上市审核类规则，分别为首发、再融资、并购重组、优先股等发行上市审核规则，以及与发行上市审核配套的申请文件受理、现场督导、业务咨询沟通等指引和指南。

    二是6部发行承销类规则，包括首发和再融资发行承销业务细则，以及网上网下发行业务细则、自律委员会工作规则和上市公告书指引。

    三是2部持续监管类规则，即主板股票上市规则和重大资产重组指引。

    四是7部交易组织和管理类规则，分别是交易规则、融资融券交易细则、转融通证券出借交易办法、主板和科创板异常交易监控细则、注册制下股票和存托凭证暂不作为股票质押回购和约定购回交易标的证券的通知以及主板风险揭示书必备条款指南。

    上述负责人表示，全面实行注册制配套业务规则集中发布后，上交所将抓紧对其他业务规则进行整合清理，强化适应性、集成性和协同性，深入推进“简明友好型”规则体系建设。

    另外，为了提升全面实行注册制下的股票异常交易监管透明度和规范性，上交所在坚持监管规则的连续性、稳定性和可预期性的基础上，总结监管实践经验，结合市场机构的意见建议，制定了《上海证券交易所主板股票异常交易实时监控细则》（以下简称《主板股票监控细则》）。主要内容：一是公开主板股票典型异常交易行为的定性描述和定量指标，规定了5大类14种典型股票异常交易行为的监控标准，进一步明确市场预期。二是优化完善部分监控指标，提升监管精准度，减少对交易的不必要干预。三是将严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票等纳入重点监控范围，可从严认定异常交易、从重采取监管措施，着力防范交易风险。

    同时，上交所修订了《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则》（以下简称《科创板股票监控细则》），以适应上位规则调整，并进一步完善监控标准，与《主板股票监控细则》保持基本一致。

    主板首发发行承销机制有三方面变化

    在首发发行承销机制方面，据上述负责人介绍，本次发布实施的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，一体适用于主板和科创板。按照市场化、法治化的改革方向，结合存量板块的特点，改革完善了主板发行承销制度，复制推广了前期试点注册制实践经验，调整优化了定价配售等机制安排；在提升包容性、适应性的同时，基于兼顾存量、防控风险、保护中小投资者权益等方面考虑，强化了市场约束。与改革前相比，主板首发发行承销机制主要差异如下：

    一是定价机制方面。明确新股发行价格、规模主要通过市场化方式决定。发行规模较小的企业，继续保留直接定价，新增定价参考上限。进一步完善询价定价，优化网下投资者填报价格、最高报价剔除比例上限、报价信息披露、定价参考值、发布投资风险特别公告等机制。明确可以对网下发行采取摇号限售或比例限售，进一步加大网下投资者报价约束。

    二是申购配售方面。将主板网上投资者新股申购单位由1000股调整为500股，与科创板保持一致。明确在网上申购倍数较高时，在确保较大比例新股向网上投资者发行基础上，将主板回拨后比例上限从90%调至80%。根据发行数量差异，明确战略配售规模与参与投资者家数安排。

    三是风险防控方面。完善超额配售选择权实施机制。新增市场重大变化情况下应对机制，允许发行人和主承销商要求网下投资者缴纳一定数量保证金，明确投资者弃购数量较大可以二次配售。

    加大“开门办审核”力度

    上述负责人表示，上交所将进一步强化审核公开、透明和可预期性，加大“开门办审核”力度。

    一是强化发行上市审核工作的监督制衡。进一步完善审核工作规程，优化发行上市审核部门的审核和决策机制，做到“职责明确、责任到岗、分级把关、集体决策、有效制衡”。保障两委委员独立履职，充分发挥委员独立履职和专业把关作用。全面梳理发行审核公权力运行流程，明确行使公权力的岗位、廉洁风险点和防控措施，建立健全覆盖各环节全流程的监督制约机制。

    二是深化全链条嵌入式监督机制。

    三是持续推进“阳光用权”。通过发布业务指引、业务指南、市场培训等方式，强化审核标准公开。加快典型案例梳理，丰富审核动态内容，加强政策解读，更好保障市场主体知情权、参与权、监督权，最大限度减少自由裁量空间。强化审核信息公开，依托发行上市审核网站和发行上市审核系统，将审核流程、审核过程、审核结果等全程公开。

    四是建立健全全覆盖全流程咨询沟通机制。

    五是营造良好的廉洁从业环境。

    在过渡安排方面，据上述负责人介绍，为稳妥推进全面实行注册制的改革落地，正式发布的配套规则对实施安排做了衔接。26部规则除以下安排外，均自发布之日起施行。

    一是自6部发行承销类规则发布之日起，主板企业首次公开发行证券取得注册批文且尚未启动发行的，科创板企业首次公开发行证券、主板和科创板上市公司发行证券尚未启动发行的，适用发布后的相关规则，由交易所履行发行承销监管程序。其他情形按照原有规则开展发行承销工作。

    二是《交易规则》《主板股票监控细则》和《科创板股票监控细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》《上海证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》等5部交易组织与管理类规则，自按照《首次公开发行股票注册管理办法》发行的首只主板股票上市首日起施行。

    三是风险揭示书必备条款指南自发布之日起施行，自按照《首次公开发行股票注册管理办法》发行的首只主板股票发行首日起，新开户的普通投资者首次参与主板股票的申购、交易前签署主板投资风险揭示书。

（编辑 田冬 袁元）