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重磅!深化公司债注册制改革,证监会就两项规则征求意见

2022-11-18 19:55  来源:证券日报网 

    本报记者 吴晓璐

    11月18日,为贯彻落实党的二十大有关健全资本市场功能、提高直接融资比重的重大部署,深化公司债券注册制改革,推动交易所债券市场高质量发展,证监会就《关于深化公司债券注册制改革的指导意见(征求意见稿)》(简称《指导意见》)、《关于注册制下提高中介机构公司债券业务执业质量的指导意见(征求意见稿)》(简称《中介执业质量指导意见》),公开征求意见。

    速看十大要点:

    1、优化债券发行审核注册机制,完善注册会、审核会等决策制度机制,实现审核标准、审核重点和审核流程的公开透明等;

    2、强化以偿债能力为重点的信息披露要求;

    3、对发行人实施分类监管,建立健全知名成熟发行人制度;

    4、防范高杠杆过度融资;

    5、压实中介机构责任,健全以发行人质量和偿债风险为导向的中介机构尽职调查体系;

    6、鼓励通过多种方式推动违约债券有效出清;

    7、要求主承销商切实转变“重承销、轻受托”的观念,对受托管理人员配备和存续期管理提出明确工作要求;

    8、要求会计师事务所健全质量控制体系,加强债券审计业务的风险评级管理;

    9、强化质控、廉洁要求和投资者保护,健全适应不同债券类型和风险特征的投资者适当性管理制度;

    10、强化稽查执法力度,进一步完善全链条监管制度,健全与注册制相适应的事中事后持续监管机制。

    进一步提高审核注册

    工作效率和可预期性

    2020年新《证券法》修订发布,公开发行公司债券实施注册制,提高了公司债券发行审核工作效率和可预期性,激发了市场创新发展活力。在总结近两年公司债券审核注册、日常监管和风险处置等工作经验基础上,证监会拟制定发布《指导意见》,旨在进一步明确债券注册制改革的方向原则、基本内涵和相关监管要求,凝聚各方共识。

    一是提升服务实体经济质效。进一步提高审核注册工作效率和可预期性,持续提高优质企业、民营企业债券融资便利性,加大对科技创新、绿色发展、乡村振兴等重点领域的支持力度,更好发挥交易所债券市场直接融资功能,助力稳定经济大盘。

    二是完善注册制基础制度安排。包括:优化债券发行审核注册机制,完善注册会、审核会等决策制度机制,实现审核标准、审核重点和审核流程的公开透明等。

    三是维护债券市场良好生态。着力压实发行人主体责任,督促中介机构归位尽责,加强公司债券发行和存续期全链条监管,强化稽查执法力度,进一步完善全链条监管制度,健全与注册制相适应的事中事后持续监管机制。

    四是强化质量控制和廉政风险防控。着力督促交易所补短板、强弱项,进一步健全规范透明、有效制衡的公司债券发行审核质量控制体系和廉政监督机制,强化对交易所债券业务的监督检查和指导,一体推进提高审核质量和强化廉政风险防控工作。

    强化以偿债能力

    为重点的信息披露要求

    具体来看,《指导意见》提出了优化公司债券审核注册机制,压实发行人和中介机构责任,强化存续期管理,依法打击债券违法违规行为等4个方面的12条措施。

    第一,优化公司债券审核注册体系。

    一是强化以偿债能力为重点的信息披露要求,信息披露应当真实、准确、完整,突出重要性、强化针对性。二是建立分工明确、高效衔接的审核注册流程,交易所承担公开发行公司债券审核主体责任,证监会根据交易所审核意见履行注册程序,并重点关注“六个重大”情形。三是完善全链条监管制度安排,强化“受理即纳入监管”要求,健全与注册制相适应的事中事后持续监管机制,进一步提高监管效能。四是加强对交易所发行审核工作的监督检查和指导,督促交易所建立健全质量控制体系和廉政监督机制。

    第二,压实发行人和中介机构责任。

    一是发行人应当严格履行本息偿付义务,做好融资统筹规划,防范高杠杆过度融资。二是发行人应当加强募集资金管理,规范募集资金使用,严禁挪用募集资金等行为。三是按照扶优限劣原则,进一步提高优质企业融资便利性,对弱资质企业加强把关,积极服务国家重大战略和实体经济重点领域。四是压实中介机构“看门人”责任,督促中介机构健全公司债券业务质量和执业风险控制机制,完善中介机构执业能力评价体系,强化评价结果运用。

    第三,强化公司债券存续期管理。

    一是完善公司债券日常监管体系,充分发挥派出机构和证券自律组织监管作用,有针对性地开展对发行人和中介机构的现场检查,并督促发行人和受托管理人严格履行风险监测、报告、处置义务。二是持续完善市场化、法治化、多元化的债券违约风险化解机制,健全债务管理工具相关制度安排,鼓励通过多种方式推动违约债券有效出清。

    第四,依法打击债券违法违规行为。

    一是加大对债券严重违法违规行为的查处力度,落实中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》精神,构建行政、民事、刑事立体化追责体系,推动对债券违法违规主体依法进行民事和刑事追责,形成司法震慑。二是健全适应不同债券类型和风险特征的投资者适当性管理制度,加强投资者教育服务,完善公司债券受托管理、持有人会议等投资者保护机制。

    借鉴股票注册制改革“三原则”

    突出债券市场特点

    《指导意见》按照《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定,在借鉴股票发行注册制改革“三原则”的同时,重点突出了债券市场的特点:

    一是强化以偿债能力为重点的信息披露要求,按照实质重于形式的原则,以简明易懂的语言披露可能影响发行人偿债能力的重要信息。

    二是针对债券滚动发行、频次较高的特点,对发行人实施分类监管,建立健全知名成熟发行人制度,优化信息披露要求,进一步提高优质企业融资便利性。

    三是强化投资者保护,落实发行人偿债保障责任,要求发行人做好融资统筹规划,防范高杠杆过度融资,充分利用好投资者保护条款示范文本。强化对发行人和中介机构的“一案双查”。

    四是压实中介机构责任,按照重要性、合理性和必要性原则,健全以发行人质量和偿债风险为导向的中介机构尽职调查体系,提升尽职履责有效性。

    五是畅通违约债券出清渠道,持续完善市场化、法治化、多元化的债券违约风险化解机制,进一步健全优胜劣汰的市场生态。

   五方面压实中介机构责任

    加强全流程执业规范

    《中介执业质量指导意见》加强债券中介机构全流程执业规范,督促中介机构切实承担起“看门人”职责作用,提出了5个方面共14条措施。

    强化证券公司债券业务执业规范。从项目遴选把关、信息披露、发行承销、受托管理等方面对证券公司债券执业提出全方位要求,集中解决债券承销和受托管理环节存在的突出问题。主要包括:一是明确主承销商应构建以发行人质量为导向的尽职调查体系;二是突出主承销商督促发行人提升信息披露质量职责;三是对承销机构发行配售环节提出明确要求;四是要求主承销商切实转变“重承销、轻受托”的观念,对受托管理人员配备和存续期管理提出明确工作要求。

    提升证券服务机构执业质量。要求会计师事务所健全质量控制体系,加强债券审计业务的风险评级管理;律师事务所建立健全业务质量和执业风险控制机制,并对会计师和律师执业全流程质量控制提出明确要求。此外,还对提高信用评级、资产评估等机构执业质量提出了要求,实现中介机构债券业务全覆盖。

    强化质控、廉洁要求和投资者保护。落实好证监会联合财政部、司法部发布的《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》的同时,进一步突出了防范债券发行中商业贿赂、不当承诺等廉洁风险点。同时,要求主承销商督促发行人自觉强化法治意识、诚信意识,全面理解和执行公司债券发行上市有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求,健全投资者教育与信息沟通机制。

    依法加强监管。聚焦监管薄弱环节,提出了下一步工作重点,包括完善监管制度规则、加强中介机构检查督导和强化公司债券承销分类管理等内容。一是制订公司债券中介机构监管执法工作规程,完善承销机构、评级机构执业准则和尽职调查标准,压实尽调核查责任。完善发行定价、承销配售等规则,加强发行合规管理。二是完善中介机构全流程、全链条监管机制,加强检查督导,发现违法违规问题严肃查处。三是进一步优化证券公司债券业务执业评价指标体系,加强分类评价结果运用,促进优胜劣汰,引导证券公司不断提升债券承销业务质量。

    完善立体追责体系。立足压实中介机构责任,坚持发行人、中介机构一体追责。严肃查处中介机构及其责任人未勤勉尽责、“结构化”发债和返费等违法违规行为,规范市场秩序。对重大违法违规行为加大稽查处罚力度,坚持“双罚制”原则。同时,推动行政追责和司法追责的高效联动,强化综合执法震慑。

(编辑 上官梦露)

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