证监会规范定期报告信披 涵盖五大修订

    证券时报记者 程丹

    昨日，证监会发布了修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（征求意见稿）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（征求意见稿）》，进一步规范上市公司定期报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益。

    现行的《半年度报告准则》是2017年修订的。证监会相关部门负责人表示，此次修改主要解决三方面问题。一是落实修订后的《证券法》《信披办法》要求。新《证券法》修改了信息披露媒体要求，设立了董监高对定期报告内容发表异议的制度，《信披办法》对这些规定都进行了细化，有必要在《半年度报告准则》贯彻体现。二是与其他有关制度衔接。2020年12月，证监会与中国人民银行、国家发改委联合发布《公司信用类债券信息披露管理办法》，对公开发行公司信用类债券的公司半年度报告内容与格式编制要求进行了规定，有必要在债券章节予以吸收。三是解决监管实践中发现的新情况、新问题。目前占用担保、关联财务公司存款受限等问题，以及表决权委托情形日益受到市场关注。另外，监管实践中也发现较多公司对于半年度报告中的行业和业务情况分析不够深入、与财务报告数据联系不够紧密，因此都有必要进一步明确和细化披露要求。

    具体来看，此次修订主要内容包括五方面。一是完善管理层讨论与分析章节。将定期报告正文第三节、第四节合并为修订后的“第三节管理层讨论与分析”，细化了对所处行业和从事业务情况的披露内容，明确应结合行业发展、业务经营等信息分析主要财务数据变化的原因。二是完善公司治理章节。将定期报告正文与公司治理有关的条文统一整合至修订后的“第四节公司治理”，并在年度报告细化了董事会及其下设专门委员会履职情况披露内容，要求公司介绍内部控制制度建设及实施、对子公司管理控制等情况，并新增了表决权差异安排实施和变化情况的披露内容。三是新增环境和社会责任章节。将定期报告正文与环境保护、社会责任有关条文统一整合至新增后的“第五节环境和社会责任”，并在定期报告新增报告期内公司因环境问题受到行政处罚情况的披露内容，鼓励公司自愿披露在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果和巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作情况。四是完善重要事项章节。在定期报告新增违规担保披露内容，在半年度报告新增资金占用披露内容，并将资金占用披露范围由控股股东及其关联方扩大至其他关联方。同时，在定期报告新增公司与关联财务公司具体业务情况的披露内容，并将担保合同披露标准提高至净资产的10%。

    五是调整债券相关情况章节。扩大披露主体范围，要求公开发行企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的公司披露在定期报告批准报出日存续的债券情况，并简化和调整了债券和公司情况的披露内容。

    此次修订围绕降低公司信息披露成本的原则，简化了定期报告正文的披露内容，对于已在临时报告披露且后续无进展或变化的信息，允许公司仅披露相关情况概述，并对部分重复性披露要求进行了删除。删除了占据定期报告摘要较大篇幅的经营情况讨论与分析章节，改为对报告期内经营情况的重大变化和对经营情况有重大影响的事项进行分析。