重质不重量 并购重组审核全面从严

    今年以来，并购重组审核项目数量和通过率均较去年同期有所下降。业内人士表示，并购重组审核重质不重量，延续全面从严态势，通过率稳中有降是大趋势。

    通过率稳中有降

    根据证监会数据，今年上半年，并购重组委共召开31次工作会议，审核57家上市公司，其中通过51家，无条件通过32家，有条件通过19家，未通过6家，通过率为89.47%。去年同期，并购重组委共召开36次工作会议审核79家公司，通过率为91.48%。

    今年并购重组审核通过率和项目数量均较去年同期有所下降。业内人士表示，虽然并购重组数量有所下降，但质量和结构有明显改善。

    “今年上半年并购重组通过率较去年有所下降，但仍维持在较高水平，这和金融严监管政策密切相关。”新时代证券首席经济学家潘向东表示，随着金融“去杠杆”稳步推进和监管政策微调，资金压力虽然边际宽松，但社融增速创出新低，整体企业再融资压力仍未得到缓解，部分标的企业扩张与盈利受到负面影响，从而并购重组通过率受限。此外，2017年对并购重组减持和信息披露“穿透式”监管要求也发挥了“清源”的作用。

    今年上半年，6家公司并购重组申请被否。中泰证券分析师陆韵婷表示，被否企业中4家是因为并购标的持续盈利能力的问题，另有2家是因为并购标的会计核算和信息披露的问题。

    “我们通过分析证监会审核意见发现，并购重组委主要有三个关注点：一是关注标的资产的持续经营能力，如未来是否存在潜在经营风险、同业竞争、控制权争议等；二是关注并购过程中的风险是否详细披露；三是关注重组获取的资金是否具有必要性和合理性、后续使用方式是否合规等。”陆韵婷表示。

    近日证监会完成了对并购重组委审核委员会工作规程的修改。潘向东表示，此次新一届并购重组委审核关注点将更加全面、细致，将会进一步沿袭金融严监管的思路和理念，强化并购重组监管，严格审查重组上市项目，净化并购重组中存在的问题，防止出现通过并购重组实现监管套利、利益输送等行为。“这意味着未来并购重组过审项目数量可能进一步回落，通过率稳中有降是主流趋势，未来并购重组工作更多向重质不重量方向发展。”

    审核趋严严控套利

    万联证券研究总监喻刚表示，随着并购重组市场化提升，市场秩序进一步规范，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式，监管层鼓励产业优化整合、支持新技术、新业态的并购重组。

    今年以来，监管层对并购重组审核趋严。潘向东表示，从严审核将一批不合规的并购重组项目挡在门外，确保了并购重组市场的健康发展，从而保护投资者合法权益。2018年以来，我国并购重组持续活跃，仅上半年境内上市公司交易金额就破了万亿，同步增长超四成。监管层希望契合国家发展战略、发展前景广的高精尖创新企业通过并购重组助推经济转型。

    对于未来的并购重组趋势，兴业银行资产管理部总经理顾卫平认为，证监会对于忽悠式、跟风式及盲目跨界重组均采取高压态势，但对于行业整合、产业升级的并购重组则加大支持力度。此外，监管层严控套利行为，要求并购重组时所做的业绩承诺不可变更，不可调整；通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整，也要被严控。

    在并购重组过审难度增加前提下，申万宏源分析师林瑾认为，预期通常以资产注入、整合为目的的控制权转让项目数和转让溢价率都将有所下降，而无需并购重组委审核的现金收购类项目数占比或将进一步增加。

    投行竞争格局嬗变

    在IPO、定增等多项投行业务受限之下，并购重组正成为券商投行的重点开拓业务。

    数据显示，并购重组财务顾问业务较集中于大型券商，“马太效应”凸显。今年上半年，54家参与了上市公司并购重组业务，财务顾问业务交易金额前十的券商占据并购市场超八成市场份额，其中前五名券商占据近六成市场份额。

    “并购重组业务涉及环节复杂，交易双方的匹配成本较高、周期较长，考验投行部门的专业性与定价权，因此需要较长的时间去积累资源和较好的激励机制。尤其是在投行薪资改革的情况下，龙头的先发优势更为有利。”陆韵婷表示。

    陆韵婷认为，未来在促进产业结构调整、上市公司转型升级、国企改革、新经济发展等方面具有较多机会，并购重组业务具有较大的潜力，龙头券商有望在建设现代化投资银行过程中，通过加速并购重组业务发展，不断提升自身的专业化能力，业务竞争格局将更向头部集中。

    “在IPO低过会率、再融资受限之下，并购重组业务已成为券商最为重视的业务之一。”潘向东表示，2018年下半年并购重组形势会更严峻、监管会更严格，同时对上市公司并购重组标的资产质量的要求也会更高。因此，各家券商在开展并购重组业务时，要加强对监管新规的落实，按照监管要求尽量做好合规风控，实现风险全覆盖，做好尽职调查和信息披露及后续管理等问题，避免出现内控流于形式、过度激励、利益输送等问题。