董秘不眠夜 证监会整治长停来真的了超时不复牌将强制复牌

    证监会11月6日发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，再次要根治A股上市公司乱停牌的病。而在今天白天，媒体报道称，MSCI确实正在就中国A股在其指数中的权重的进一步提高进行磋商（5%至20%）。但目前还没有具体计划的决定，MSCI计划在2019年2月28日或之前宣布其决定，MSCI此前表示A股的长期停牌是个问题。

    证监会表示，A股现在的停复牌制度与国际成熟市场相比，实践中仍存在着停牌事由较多，停牌期限特别是重大资产重组停牌期限较长等问题。

    此次停牌新规《指导意见》，主要内容包括：

    1

    确立上市公司股票停复牌的基本原则，最大限度保障交易机会：不得以相关事项不确定为由随意申请股票停牌。

    明确以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外。

    上市公司发生重大事项，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项的具体情况，不得以相关事项不确定为由随意申请股票停牌，不得以申请股票停牌代替相关各方的保密义务。

    2

    压缩股票停牌期限，增强市场流动性：上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，证券交易所应当强制复牌。

    证监会要求交易所，进一步减少上市公司可以申请股票停牌的重大事项类型，并根据不同类型的重大事项，对停牌期限、决策程序、信息披露要求等作出差异化安排。

    进一步缩短重大资产重组最长停牌期限（现在是6个月）；

    明确上市公司破产重整期间其股票原则不停牌（现在破产重整期间基本停牌）；上市公司破产重整期间原则上股票不停牌。证券交易所应当明确破产重整期间的分阶段信息披露要求，并可以根据市场实际情况，对破产重整期间股票停牌作出细化安排。（目前有3家上市公司因为破产重整停牌：*ST新亿、*ST天化和*ST柳化，最短的停牌1年零7个月，最长的停牌快3年了）。

    并购重组委审核期间，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，证券交易所应当强制复牌。

    3

    3、强化股票停复牌信息披露要求，明确市场预期。

    提高初始停牌时的信息披露标准，对停牌期间重点阶段的信息披露事项提出明确要求，并严格落实强制停复牌情形下上市公司的信息披露义务。

    比如上市公司因筹划重大事项提出股票停牌申请的，应当根据证券交易所的规定，披露重大事项类型、交易标的名称、交易对手方、中介机构情况、停牌期限、预计复牌时间等信息。信息披露内容应当明确、具体，不得含糊、笼统。

    目前大部分上市公司发布因筹划重大事项停牌，内容都非常简单。

    4

    4、加强制度建设，明确相应配套工作安排。

    明确证券交易所应当按照《指导意见》修改完善股票停复牌具体规则，做好有关停复牌的自律管理与服务。

    同时，证券交易所应当建立股票停牌时间与成分股指数剔除挂钩机制和停牌信息公示制度，并定期向市场公告上市公司停牌频次、时长排序情况，督促上市公司采取措施减少停牌。

    第四点是不是意味着，以后长期停牌股复牌后跌停不影响成分股指数了？

    接下来，上交所和深交所应该很快会出台实施细则，此次《指导意见》中有几点是可以明确的：上市公司不能以不确定性为由申请停牌了、上市公司停牌时间超过上限不主动复牌就会强制复牌，以前交易所实施细则上都是说重大资产重组原则上不超过3个月，最长不超过6个月，但是很多上市公司停牌时间都超过了6个月。

    据董秘学苑统计，目前A股停牌时间超过6个月的上市公司共有14家，剔除4家被暂停上市的，则还有10家。这10家上市公司也基本囊括了A股停牌老赖的主要类型。包括，以交易复杂迟迟出不来方案的，出了方案迟迟不回复交易所重组问询函的，以及破产重整的。

    如果交易所最终出台细则，针对这几个问题进行解决，A股长期停牌问题的确能得到根治。

    比如其中典型的，明明重组方案已经出来了，但是一直以延期回复交易所问询函继续停牌的。

    经典案例就是：瀚叶股份2017年11月停牌，2018年4月发布重组预案，此后一直到2018年10月31日才复牌，从发布预案到复牌，公司竟然停牌了半年，这是个极其不合理的现象。而这个不合理现象出现的原因就是因为一直延期回复上交所问询函。

    目前，10家停牌超过6个月的上市公司中，沙钢股份和闻泰科技继续因为这个原因停牌。一个停牌两年多，一个停牌1年零6个月。

    希望，监管层能关注到这个现象，在之后细则的出台中解决这个问题。