证券公司开展廉洁从业管理的研究与探索

    作者：麦高证券 司建华¹

    中国资本市场不断发展壮大，在经济运行和金融发展中的地位愈来愈重要。证券公司作为资本市场的核心参与者，在资源配置、居民财富管理等方面起着不可或缺的作用。证券公司做好廉洁从业管理工作，不仅是建设一流投资银行和投资机构的重要手段，更是实现金融强国目标的重要前提。

    一、证券公司廉洁从业的现实意义

    1.廉洁文化建设是中国新时代建设的要求

    2022年中共中央办公厅印发的《关于加强新时代廉洁文化建设的意见》，对加强新时代廉洁文化建设提出明确要求。中国要坚定不移走“两个结合”引领的中国特色金融发展之路，秉持“五要五不”原则培育中国特色金融文化，坚决纠治拜金主义、奢靡享乐、急功近利、“炫富”等不良风气。开展廉洁从业管理是新时代廉洁文化建设大潮流，也是走中国特色金融发展之路、实现金融强国目标的要求。

    2.加强廉洁从业管理是金融行业稳定发展的根本要求

    千里之堤，溃于蚁穴。金融腐败造成的损失具有杠杆效应，诱发的金融风险会扩散到实体经济，导致一系列连锁反应，给金融安全、市场稳定造成严重不良影响。对此，在金融行业加强廉洁从业管理，有助于净化金融行业生态，守护国家金融安全。

    3.廉洁从业是证券公司提高业务水平的内在要求

    证券公司必须建立有效的内部控制，这有助于提高决策质量、合理分配和有效利用企业资源，进而推动公司高质量发展。而加强廉洁从业管理是内部控制有效运转的前提条件，是证券公司提高业务水平、长期稳定发展的内在要求。同时，有效的内部控制又能够通过不同岗位的分离与制衡，客观上减少腐败和舞弊等不良现象，为企业提高业务水平、长期稳定奠定基础。

    二、证券行业廉洁从业要求的提出

    中国证监会始终高度重视证券期货经营机构廉洁从业监管工作。中国证监会及中国证券业协会分别制定了《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》及《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，推动证券期货行业廉洁从业管理工作规范发展。以上规定和实施细则在2022年及2023年经过修订后，构成了目前证券公司廉洁从业管理的纲领性规定及核心依据。

    针对廉洁从业管理的重点领域，中国证监会先后发布《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》及《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》规范投行业务中聘请第三方行为。

    除以上制度之外，《证券从业人员职业道德准则》《证券公司声誉风险管理指引》《证券行业诚信准则》《树立证券行业荣辱观的倡议书》等文件的相继发布，引导行业机构和证券从业人员积极践行“五要五不”中国特色金融文化，强化从业人员职业道德建设，坚决抵制拜金主义、享乐主义和个人主义等不良风气，不断探索完善诚信管理和声誉自律机制。

    三、证券公司廉洁从业管理的现状及问题

    1.证券公司廉洁从业管理现状

    目前，证券公司廉洁从业管理要求较为明确，以《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》及《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》为纲，辅以针对重点业务的廉洁从业规定，构成了证券公司廉洁从业管理要求框架。

    大部分券商已搭建廉洁从业管理体系，基本能够完成规定动作。中国证券业协会公开信息显示，2023年，各证券公司已经建立健全廉洁风险防控体系，将廉洁从业风险纳入全面风险管理体系，实现了从制度到执行的进一步覆盖，能够识别并评估重点业务和关键岗位中的廉洁风险点。106家证券公司通过制作廉洁文化宣传视频和手册、开展廉洁漫画作品竞赛、组织观看警示教育片、参观警示教育基地、开设“清廉讲堂”、发布“清廉标尺”等方式，增强员工廉洁自律意识，筑牢拒腐防变思想防线，引导员工不触碰合规底线、监管红线，营造清廉实干的浓厚氛围；104家公司开展了廉洁从业风险排查或廉洁从业专项检查、自查等，紧盯重点岗位和关键环节，完善管理机制，规范从业人员执业行为，有效防控内控风险，织密廉洁从业管理“防护网”，让“严守风控防线、合规底线、廉洁从业红线”深入人心，奋力开创高质量发展新局面。

    2.证券公司廉洁从业管理中的问题

    根据行业廉洁从业检查结果、违规案例等资料分析，证券公司廉洁从业管理中或还存在以下问题：

    （1）对廉洁从业认识不深

    廉洁从业管理成效如何，关键在于领导干部及工作人员对廉洁从业的认识是否到位。如对廉洁从业认识不够深入，则在廉洁从业风险出现时，容易给自己借口，合理化自己的行为，将使廉洁从业管理效果大打折扣。此外，部分人员认为廉洁从业只是主管部门的事，别的部门只要按照要求进行即可。然而廉洁从业是全方位的工作，从业务到财务到人力，都需要把廉洁从业嵌入到对应的流程中去。

    对廉洁从业认识不深，还会在利益诱惑的驱使下，谋取不正当利益，主要体现在利用职务便利违规收受好处费，利用工作中获取的内幕信息或其他非公开信息开展交易牟利，私下向客户提供投资建议并谋取不正当利益，飞单，为其他金融机构引流，通过收取直播打赏、直播会员订阅费、感谢费等方式谋取不正当利益。

    （2）激励导向存在偏差

    激励机制存在偏差，促使工作人员过度关注业务收益，忽视廉洁风险。激进的业绩导向会诱发利益输送行为的出现，主要体现在营业部出现返还佣金收入等行为，违反营销规定赠送礼品，违规委托他人介绍客户，为维护客户关系泄露客户信息等。

    （3）廉洁从业管理控制不完善

    经过多年建设，证券公司的廉洁从业制度框架已经基本建立起来，而近期廉洁从业处罚案例体现的问题主要集中在制度充分性不足、控制措施未得到有效实施，导致事前风险防范体系出现漏洞、事中管控措施缺失或失效，主要体现为制度未能做到全部覆盖子公司、全部业务及各个环节，对部分业务活动费用支出未制定内部规定及限定标准，岗位制衡与内部监督失效，未能按照规定对员工开展廉洁从业考察与评估，出现廉洁从业风险未及时向监管机构报告等。

    四、推进证券公司廉洁从业管理的路径

    1.充分发挥党的领导和公司治理的重要作用

    廉洁从业管理是一项深入公司肌理、纷繁复杂的系统工程，要加强顶层设计，构建长效机制，形成廉洁文化常态。

    将廉洁从业管理纳入党建总体框架，充分发挥党建工作对廉洁从业管理的引领作用。通过参观廉洁教育基地、案例学习、警示教育片等形式使廉洁从业思想入心入脑，形成风清气正的文化氛围。

    健全完善公司治理机制、目标责任机制、评价激励机制。把廉洁文化建设纳入公司治理、管理工作中。由董事会负责制定廉洁从业管理目标和总体要求，并对廉洁从业管理的有效性承担责任。在公司章程中明确廉洁从业管理目标和总体要求。把廉洁从业管理的任务分解到相关部门和单位，实行目标管理。对廉洁从业管理工作情况进行量化考核与评价，激励员工积极参与到廉洁文化建设中来，推动廉洁从业管理深入开展。

    2.多方面推进廉洁文化建设

    注重文化渗透，推动廉洁文化落地入心，要充分利用各种文化设施、活动载体引导人、凝聚人、鼓舞人，不断提高工作人员的廉洁文化素养，营造廉洁从业的良好氛围。

    通过多种方式开展培训和教育工作，如组织廉洁从业专项培训，全员学习并完成配套测试；在OA设置专栏展示廉洁文化，分享最新监管政策、案例，宣传倡导廉洁理念。

    在对公司股东廉洁宣导方面，证券公司应通过专门渠道将廉洁从业宣导材料及法规送达股东单位相关部门，开展宣传工作。在客户廉洁宣导方面，可选择公示廉洁从业告知书的方式，也可根据重点业务实际情况编制辅导宣传材料，差异化宣导，保障辅导宣传效果，引导客户加强对证券公司廉洁从业的认识，营造廉洁从业氛围。

    3.建立科学合理的薪酬激励机制

    薪酬激励机制是企业人力资源管理和人才激励机制的重要内容。企业要实现富有活力的健康持续发展，必须建立科学合理的薪酬激励机制，兼顾公平性、竞争性和激励性，并将物质激励与非物质激励相结合，提高员工的获得感和保持廉洁的动力。证券公司应从源头上理顺业务激励机制，降低舞弊动机，主要手段可包括，建立综合评价体制，设立清晰的晋升通道，提供培训机会，不将业务人员薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩，不以业务包干等过度激励方式开展投资银行业务，从严从紧执行薪酬递延支付要求，制定奖金追回机制等。

    4.系统地管理廉洁从业风险

    风险管理，本质上是通过一系列措施将风险降至最低的管理过程。这涵盖了风险的度量、评估以及相应的应对策略。廉洁从业风险管理也应该包括风险的识别与评估及对应的控制措施。（1）应梳理业务流程，厘清职权清单，在此基础上定期梳理廉洁从业风险点。基于风险发生的几率或危害程度，对排查出的风险点进行深入分析、科学评估，明确其风险等级。评估结果需经审核后，为后续防范措施的制定提供依据。（2）针对廉洁从业风险点，制定控制措施。通过事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，及时纠正不当行为，防止苗头性问题演变为廉洁风险事件。（3）定期评估及检验防范效果。通过差距分析、量化评估等方法，对廉洁风险防范措施进行动态监控和效果评估。对于未达到预期目标的风险点，需重新分析并制定新的防范措施。（4）考核防范效果，完善管理体系。建立考核制度，对风险防控措施的落实情况进行考核评估。根据考评结果，不断完善工作措施和风险防范管理体系。

    5.切实完善廉洁从业管理机制

    廉洁从业管理应制定具体、有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，对所从事的业务种类、环节及相关工作进行科学、系统的廉洁风险评估，识别廉洁从业风险点，强化岗位制衡与内部监督机制并确保运作有效。

    事前风险防范体系可以包括：（1）设置相互制衡、互相监督的岗位，如投行“三道防线”，充分发挥监督制衡作用。（2）制定三个覆盖的廉洁从业内部控制，即覆盖所有子公司及分支机构、覆盖所有业务、覆盖各个环节，并且将廉洁从业内控措施嵌入到业务流程中。（3）全员覆盖的廉洁从业培训教育。（4）每年签署廉洁从业承诺函。（5）定期报备投资行为。

    事中管控措施可以包括：（1）加强利益冲突审查、内幕信息和未公开信息管理，对外报价按照报价约束进行，主动维护公平竞争的市场环境。（2）开展业务过程中，对公职人员、客户、潜在客户开展廉洁从业宣传，业务协议增加廉洁从业条款，创造廉洁的行业氛围。（3）严格执行财务制度、合同审批流程。（4）聘请中介机构严格按照制度规定的资质条件和遴选流程开展。（5）将工作人员廉洁从业情况纳入人力资源管理体系，将廉洁从业情况考察和评估结果作为人员聘用、从业人员登记和后续管理、晋级、提拔、离职以及考核、薪酬管理、审计、稽核等事项的重要考量因素。（6）出现廉洁从业风险事件，及时向监管机构报告。

    事后追责机制可以包括：（1）制定科学合理的约束机制和内部问责机制。（2）建立薪酬递延发放机制，不将从业人员薪酬收入与项目直接挂钩、不过度激励，在制度中明确对存在廉洁从业违法违规人员，可退还与违规行为相关的奖金。（3）每年开展廉洁从业自查工作。（4）对廉洁从业重点部门开展合规检查、廉洁从业专项检查。（5）每年开展廉洁从业考核。

    加强证券公司廉洁从业管理，是金融行业发展、营造风清气正行业环境的必然要求，更是建设一流投资银行和投资机构、实现金融强国目标的前提条件。证券公司必须将廉洁从业管理摆在更加突出的位置，才能长期稳定发展，进而完成党和国家赋予的重任。

    （¹司建华：麦高证券稽核审计部员工）

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