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苏博特:2017年年度股东大会之法律意见书

2018-04-28 00:00  来源:中证网
    国浩律师(北京)事务所
    
    关于
    
    江苏苏博特新材料股份有限公司
    
    2017年年度股东大会
    
    之
    
    法律意见书
    
    北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编:100026
    
    9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
    
    电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800
    
    网址/Website: http://www.grandall.com.cn
    
    2018年4月
    
    国浩律师(北京)事务所
    
    关于江苏苏博特新材料股份有限公司
    
    2017年年度股东大会之
    
    法律意见书
    
    国浩京证字【2018】第0188号
    
    致:江苏苏博特新材料股份有限公司
    
    国浩律师(北京)事务所接受江苏苏博特新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“苏博特”)的委托,指派律师出席并见证了公司2018年4月13日召开的2017年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)和《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)出具本法律意见书。
    
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
    
    本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,出具本法律意见。
    
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    
    1、经本所律师审查,公司关于召开本次股东大会的通知已于2018年3月26日在指定披露媒体上刊登了《江苏苏博特新材料股份有限公司关于召开2017年年度股东大会通知的公告》(以下简称“会议通知”),载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等事项。
    
    2、会议召开方式与时间
    
    根据会议通知,本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。
    
    (1)现场会议日期与时间:2018年04月27日(星期五)上午9:30开始;
    
    (2)网络投票日期与时间:本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    
    经核查,本所律师认为,公司董事会已就本次会议的召开事宜以公告形式依法提前通知股东;公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等与公告一致;本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    
    二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
    
    1、通过现场和网络投票的股东共 31 人,代表有表决权的股份数为214,261,700股,占公司股份总数的70.4808%。其中:参加现场投票的股东及股东授权委托代表28人,代表有表决权的股份数为213,959,400股,占公司股份总数的70.38%;参加网络投票的股东3人,代表有表决权的股份数为302,300股,占公司股份总数的0.10%。
    
    2、中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东20人,代表有表决权的股份数为22,361,700股,占公司股份总数的7.36%。其中:通过现场投票的股东代表有表决权的股份数为22,059,400股,占公司股份总数的7.26%;通过网络投票的股东代表有表决权的股份数为302300股,占公司股份总数的0.16%。
    
    3、公司部分董事、监事、高级管理人员,以及董事会秘书出席了现场会议。经本所律师审查,上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
    
    4、本次会议召集人的资格
    
    经本所律师核查,公司本次股东大会是由董事会召集,符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,召集人资格合法、有效。
    
    三、本次股东大会的表决程序
    
    经核查,本次股东大会按照会议通知的要求,采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票,上海证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
    
    根据现场投票和网络投票的汇总表决结果,本次股东大会表决通过了以下议案:
    
    (一)审议通过了《关于审议2017年度董事会工作报告的议案》
    
    表决情况:
    
    同意票代表股份数额214,260,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9993%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    (二)审议通过了《关于审议2017年度独立董事述职报告的议案》
    
    表决情况:
    
    同意票代表股份数额214,260,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9993%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    (三)审议通过了《关于审议2017年度监事会工作报告的议案》
    
    表决情况:
    
    同意票代表股份数额214,260,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9993%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    (四)审议通过了《关于审议2017年年度报告及其摘要的议案》
    
    表决情况:
    
    同意票代表股份数额214,260,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9993%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    (五)审议通过了《关于审议2017年度财务决算报告的议案》
    
    表决情况:
    
    同意票代表股份数额214,260,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9993%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。。
    
    (六)审议通过了《关于审议2017年度利润分配方案的议案》
    
    表决情况:
    
    同意票代表股份数额214,260,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9993%;反对票代表股份数额1,300股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0007%;弃权票代表股份数额0股。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%;反对票代表股份数额 1,300, 占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0059%;弃权票代表股份数额0股。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    (七)审议通过了《关于确定2018年度董事薪酬的议案》
    
    表决情况:
    
    同意票代表股份数额214,260,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9993%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    (八)审议通过了《关于确定2018年度监事薪酬的议案》
    
    表决情况:
    
    同意票代表股份数额214,260,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9993%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    (九)审议通过了《关于公司2018年年度日常关联交易预计的议案》
    
    表决情况:
    
    1、与江苏淮安美赞建材科技有限公司的关联交易
    
    同意票代表股份数额39,210,400股,占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的99.9966%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    2、与涟水美赞建材科技有限公司的关联交易
    
    同意票代表股份数额39,210,400股,占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的99.9966%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    3、与江苏博睿光电有限公司的关联交易
    
    同意票代表股份数额42,810,400股,占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的99.9969%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额18,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9929%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    4、与江苏省建筑科学研究院有限公司的关联交易
    
    同意票代表股份数额46,810,400股,占出席本次股东大会的有效表决权股份总数的99.9972%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    (十)审议通过了《关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案》
    
    表决情况:
    
    同意票代表股份数额214,260,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9993%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    (十一)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    
    表决情况:
    
    同意票代表股份数额214,260,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9993%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%;反对票代表股份数额0股, 占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0%;弃权票代表股份数额1,300股。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    (十二)审议通过了《关于选举非独立董事的议案》》
    
    本议案采用累积投票制表决,表决情况如下:
    
    1、缪昌文
    
    同意票代表股份数额214,110,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9293%。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    2、刘加平
    
    同意票代表股份数额213,210,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.5093%。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额21,560,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.4166%。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    3、张建雄
    
    同意票代表股份数额214,010,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.8827%。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    4、毛良喜
    
    同意票代表股份数额213,210,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.5093%。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额21,560,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的96.4166%。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    (十三)审议通过了《关于选举独立董事的议案》
    
    本议案采用累积投票制表决,表决情况如下:
    
    1、欧阳世翕
    
    同意票代表股份数额214,060,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9060%。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    2、刘俊
    
    同意票代表股份数额214,060,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9060%。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    3、钱承林
    
    同意票代表股份数额214,060,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9060%。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    (十四)审议通过了《关于选举非职工监事的议案》
    
    本议案采用累积投票制表决,表决情况如下:
    
    1、张月星
    
    同意票代表股份数额214,160,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9527%。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    2、刘建忠
    
    同意票代表股份数额214,060,400股,占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.9060%。
    
    其中,出席会议的中小投资者股东表决结果为:同意票代表股份数额22,360,400 股,占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的99.9941%。
    
    表决结果:该项议案获本次股东大会通过。
    
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
    
    四、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为:
    
    1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定;
    
    2、本次股东大会由公司董事会召集,召集人的资格合法、有效;
    
    3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会,其参会资格合法、有效;
    
    4、本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
    
    (以下无正文)
    
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