新疆火炬：关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告

    证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2018-019
    
    新疆火炬燃气股份有限公司
    
    关于2017年度日常关联交易执行情况及
    
    2018年度日常关联交易预计的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
    
    重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示：
    
    ●本事项需提交股东大会审议。
    
    ●本公司的日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公
    
    司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司
    
    不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    
    1、董事会审议情况
    
    2018年4月26日，新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆火炬”）召开第二届董事会第五次会议审议了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。本事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
    
    2、独立董事意见
    
    公司独立董事对本事项进行了事前审核，认为该关联交易事项遵循了市场化操作原则，交易定价公允合规，符合公司实际发展需要，有利于公司未来发展，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况。同意将此关联交易事项提交公司第二届董事会第五次会议审议。
    
    独立董事基于自身的独立判断，就关联交易发表独立意见认为：该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述议案中涉及的关联交易额度。
    
    3、审计委员会意见
    
    公司董事会审计委员会对上述议案发表了书面意见，认为上述关联交易有利于公司业务的持续发展；定价原则遵循市场化原则，交易过程公平、公正，交易内容公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益；同意上述议案中涉及的关联交易额度。
    
    （二）2017年日常经营关联交易的预计和执行情况关联交易类别 关联方 2017 年预计金 2017 年实际发 预计金额与实
    
                                                   额（元）        生金额（元）    际发生金额较
                                                                                  大的原因
     销售天然气      喀什建工（集团）有限责任公司  4,200,000.00     291,437.90       大宗销售业务
                                                                                  实际未发生
                     喀什噶尔旅游股份有限公司      2,000,000.00     2,293,141.50
                     苏商恒业有限责任公司          100,000.00       1,199.68         大宗销售业务
                                                                                  实际未发生
     接受土建工程    喀什建工（集团）有限责任公司  5,000,000.00     4,502,310.25     业务调整
     接受住宿、餐饮  喀什噶尔旅游股份有限公司      250,000.00       31,109.00        节省开支
     服务
     租赁房产        喀什建工（集团）有限责任公司  192,000.00       172,972.97
     合计                                          11,742,000.00    7,292,171.30
    
    
    (三)本次日常性关联交易预计类别与金额关 联 关联方 2018 年预计 占 同 本年年初至 上年实际发 占 同 预计金额与实
    
     交  易               金额（元）    类 业  披露日与关   生金额        类 业  际发生金额较
     类别                               务 比  联人累计已                 务 比  大的原因
                                        例（%）发生的交易                 例
                                                金额                      （％）
     销  售  喀 什 建 工  400,000.00     0.14    156,906.38   291,437.90     0.10    预计业务量会
     天  然  （集团）有                                                           增加
     气      限责任公司
             喀什噶尔旅   3,500,000.00    1.21    846,653.95   2,293,141.50    0.79    预计业务量会
             游股份有限                                                           增加
             公司
     接  受  喀 什 建 工  8,000,000.00    61.57   0            4,502,310.25    34.65   预计业务量会
     土  建  （集团）有                                                           增加
     工程    限责任公司
     接  受  喀什噶尔旅   250,000.00     19.75   17,135.00    31,109.00      2.46    预计业务量会
     住宿、  游股份有限                                                           增加
     餐  饮  公司
     服务
     租  赁   喀 什 建 工  192,000.00     100     0            172,972.97     100
     房产    （集团）有
             限责任公司
    
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    （一）喀什建工（集团）有限责任公司（以下简称“喀什建工集团”）
    
    成立时间：2001年12月25日
    
    住所：新疆喀什地区喀什市人民东路105号
    
    法定代表人：赵安林
    
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    
    注册资本：11,687.5058万元
    
    实收资本：11,687.5058万元
    
    经营范围：砖瓦用粘土开采（限分支机构经营）；房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，混凝土预制构件专业贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，预拌商品混凝土专业贰级，照明机电箱、消防箱的销售（限分支机构经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    主要股东：赵安林94.12%
    
    主要财务指标：2017年12月31日，总资产272000万元，净资产73000万元,2017年度实现营业收入135000万元，净利润1000万元。
    
    喀什建工集团的实际控制人赵安林系新疆火炬控股股东、实际控制人，因此喀什建工集团为公司的兄弟企业，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司关联交易实施指引》第八条的有关规定，喀什建工集团与新疆火炬构成关联关系。
    
    （二）、喀什噶尔旅游股份有限公司（以下简称“喀什噶尔旅游”）
    
    成立时间：2003年01月21日
    
    住所：新疆喀什地区喀什市色满路144号
    
    法定代表人：朱国平
    
    类型：其他股份有限公司（非上市）
    
    注册资本：4,900万元
    
    实收资本：4,900万元
    
    经营范围：住宿、餐饮（仅限所属分支机构持证经营）；旅游资源规划及开发；旅游工艺美术品、日用百货的销售；房屋租赁（仅限所属分支机构经营）；服务：娱乐，桑拿，洗浴，游泳；停车服务；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    主要股东：喀什建工集团75.92%
    
    主要财务指标：2017年12月31日，总资产4259万元，净资产1121万元,2017年度实现营业收入2574万元，净利润257万元。
    
    喀什噶尔旅游的控股股东为喀什建工集团，其实际控制人赵安林系新疆火炬控股股东、实际控制人。因此喀什噶尔旅游为公司的兄弟企业，根据上交所《上市公司关联交易实施指引》第八条的有关规定，喀什噶尔旅游股份与新疆火炬构成关联关系。
    
    三、关联交易主要内容和定价政策
    
    公司上述关联交易的主要内容为出售商品、接受劳务及服务、租赁房产等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，对2018年度日常关联交易的预计。
    
    公司发生的日常经营性关联交易均采用市场化定价原则，由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并按照协议执行。
    
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    
    上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易的定价公平合理，有利于公司的业务发展，有利于公司全体股东的利益。
    
    新疆火炬燃气股份有限公司董事会
    
    2018年4月28日