药石科技：中信建投证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

    中信建投证券股份有限公司
    
    关于南京药石科技股份有限公司
    
    2017年度募集资金存放与使用情况的
    
    专项核查报告
    
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对药石科技2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
    
    一、募集资金基本情况
    
    （一）实际募集资金金额、资金到账时间
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京药石科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1918号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股A股18,333,334股，每股面值人民币1元，每股发行价格为11.32元/股，募集资金总额为人民币207,533,340.88元，扣除与发行有关的费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币 24,809,355.36 元，公司实际募集资金净额为人民币182,723,985.52元。2017年11月7日，中信建投将扣除尚未支付的承销保荐费（不含税15,094,339.62元）后的余额192,439,001.26元分别汇入公司在中国农业银行股份有限公司南京高新技术开发区支行账户（账号10115601040013598）50,000,000.00 元、招商银行股份有限公司南京分行月牙湖支行账户（账号 125905083710502）142,439,001.26 元。上述募集资金业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中天运[2017]验字第90092号《验资报告》。
    
    （二）本年度使用金额及年末余额
    
    公司募集资金净额为182,723,985.52元，公司2017年11月7日共收到资金192,439,001.26元（含尚未支付发行有关的费用）；报告期内，公司项目投入募集资金10,918,752.08 元，另支付发行有关的费用4,715,015.73元；截至2017年12月31日公司累计收到利息收入扣除手续费净额68,615.27元，期末募集资金账户余额为176,873,848.72元（含尚未支付发行有关的费用）。
    
    二、募集资金存放和管理情况
    
    （一）募集资金管理制度情况
    
    为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募
    
    集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
    
    （二）募集资金三方监管协议情况
    
    根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构已于2017年12月1日分别与中国农业银行股份有限公司南京浦口支行、招商银行股份有限公司南京月牙湖支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，明确了各方的权利和义务，三方监管协议得到了切实履行。
    
    （三）募集资金专户存储情况
    
    截至2017年12月31日，募集资金账户余额为176,873,848.72元，其中银行活期存款66,873,848.72元，银行保本型理财产品110,000,000.00元。具体存放情况如下：
    
    金额单位：人民币元
    
          公司名称             银行名称              银行账号            类型            存储金额
     南京药石科技股份   中国农业银行股份有限
     有限公司           公司南京高新技术开发    10115601040013598      活期存款          48,574,528.70
                        区支行
     南京药石科技股份   招商银行南京分行月牙    125905083710502        活期存款          18,299,320.02
     有限公司           湖支行
     南京药石科技股份   招商银行南京分行月牙    12590508378100017     保本型理财        110,000,000.00
     有限公司           湖支行
    
    
    合 计 176,873,848.72
    
    三、本年度募集资金的实际使用情况
    
    （一）募集资金使用情况
    
    公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台建设项目”和“南京药石科技股份有限公司增资美国子公司设立营销中心项目”，报告期内，公司实际使用募集资金1,091.88万元。具体如下：
    
    南京药石科技股份有限公司募集资金使用情况对照表
    
    截止日期：2017年12月31日
    
    编制单位：南京药石科技股份有限公司 金额单位：人民币万元募集资金净额 18,272.40 本年度投入
    
                         报告期内变更用途的募集资金总额                                                     0.00  募集资金总                                      1,091.88
                                                                        额
                         累计变更用途的募集资金总额                                                         0.00  已累计投入
                         累计变更用途的募集资金总额比例                                                     0.00  募集资金总                                      1,091.88
                                                                        额
      是否已    项目可行
                      承诺投资项目和     变更项   募集资金承诺   调整后投资总   本年度投入金  截至期末累计   截至期末投   项目达到预定  本年度实  是否达  性是否发
                     超募资金投向      目（含     投资总额       额（1）          额        投入金额(2)   资进度（%）  可使用状态日  现的效益  到预计  生重大变
      部分变                                                             (3)＝(2)/(1)        期                   效益      化
      更）
                         创新药物分子砌块研
                         发、工艺及中试平台建    否         18,272.40    18,272.40       1,091.88       1,091.88        5.98%     2020年12月        -      不适用     否
                         设项目
                         南京药石科技股份有
                         限公司增资美国子公      否          -              -              -              -             -             -            -         -         -
                         司设立营销中心项目
                 合 计            -          18,272.40    18,272.40       1,091.88       1,091.88          -             -                     -         -
    
    
    未达到计划进度或预 不适用
    
    计收益的情况和原因
    
    （分具体项目）
    
    项目可行性发生重大 未发生重大变化
    
    变化的情况说明
    
    超募资金的金额、用途 不适用
    
    及使用进展情况
    
    募集资金投资项目实 不适用
    
    施地点变更情况
    
    募集资金投资项目实 不适用
    
    施方式调整情况
    
    募集资金投资项目先 公司使用募集资金1,419.04万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金，其中自筹资金预先投入募集资金投
    
    期投入及置换情况 资项目实际投资额为1,091.88万元；上述募集资金置换经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2017]核字第90202
    
    号《关于南京药石科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的审核报告》。
    
    用闲置募集资金暂时 不适用
    
    补充流动资金情况
    
    项目实施出现募集资 不适用
    
    金结余的金额及原因
    
    尚未使用的募集资金 公司承诺按计划投入募集资金项目。根据 2017年第六次临时股东大会决议，同意公司使用不超过17,000.00万元的闲置募集资金购买银行理
    
    用途及去向 财产品。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的银行保本型理财产品余额为11,000.00万元，尚未使用的其它募集资金存放
    
    在公司募集资金专用账户上。
    
    募集资金使用及披露
    
    中存在的问题或其他 不适用
    
    情况
    
    （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
    
    截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点未发生变更。
    
    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
    
    2017年12月1日公司召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金1,419.04万元置换前期已预先投入的募投项目自筹资金及预先支付发行费用。
    
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换出具了中天运[2017]核字第90202号《关于南京药石科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的审核报告》。公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了明确同意意见。
    
    （四）闲置募集资金管理情况
    
    2017年12月1日公司召开的第一届董事会第二十次会议及2017年12月20日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过17,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。
    
    截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品尚未到期的金额为11,000.00万元。
    
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    
    报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
    
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    
    公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
    
    六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
    
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了《南京药石科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》（中天运专字（2018）00105 号），发表了如下核查意见：“贵公司管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定编制，如实反映了贵公司2017年度募集资金实际存放和使用情况。”
    
    七、保荐机构的核查工作
    
    报告期内，保荐代表人通过资料查阅、现场检查、与管理层沟通、列席会议等多种方式，对药石科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
    
    八、保荐机构的核查意见
    
    经核查，保荐机构认为：药石科技2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
    
    （以下无正文）
    
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
    
    保荐代表人：
    
    林 煊 吴千山
    
    中信建投证券股份有限公司
    
    年 月 日