药石科技：中信建投证券股份有限公司关于公司确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司
    
    关于南京药石科技股份有限公司
    
    确认公司2017年度日常关联交易
    
    及预计2018年度日常关联交易
    
    的核查意见
    
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在创业板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对药石科技2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易进行了核查，现发表核查意见如下：
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    （一）关联交易概述
    
    2017 年因公司日常经营的需要，药石科技向南京高新生物医药公共服务平台有限公司（以下简称“高新平台”）进行原材料、劳务、固定资产采购；向南京药捷安康生物科技有限公司（以下简称“药捷安康”）销售商品及劳务。
    
    （二）关联交易类别及金额
    
    公司2017年与高新平台、药捷安康发生的日常关联交易进情况具体如下：
    
    1、向存在关联关系的公司购买商品、接受劳务的关联交易
    
    单位：元
    
                      关联方             关联交易内容     本期发生额        上期发生额
                                 高新平台                     采购原材料、劳        9,225,413.72      10,829,717.43
      务、固定资产
    
    
    关联交易定价方式及决策程序：按同类商品、劳务公允价格进行交易。
    
    2、向存在关联关系的公司销售商品、提供劳务的关联交易
    
    单位：元
    
                      关联方             关联交易内容     本期发生额        上期发生额
                                 药捷安康                     销售商品及劳务        2,205,294.69
    
    
    关联交易定价方式及决策程序：按同类商品、劳务公允价格进行交易。
    
    （三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
    
    2018年初至披露日，公司未在与高新平台或药捷安康发生关联交易。
    
    二、关联人介绍和关联关系
    
    （一）高新平台基本情况
    
    公司名称：南京高新生物医药公共服务平台有限公司
    
    统一社会信用代码：91320191598032612T
    
    成立时间：2012年8月3日
    
    注册资本：300.00万元
    
    注册地址：南京高新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期B栋五、
    
    六、七楼
    
    法定代表人：顾凯
    
    经营范围：危险化学品批发(按许可证所列范围经营)；生物医药公共实验、技术开发服务；建筑装饰装修工程设计施工及设备安装服务；科技创业创新有关的知识产权咨询及专利编制申报、会务会展、科技政策咨询、科技中介服务，科技交流合作、专业信息咨询与商务服务；化工产品（不含危化品）、实验室仪器设备及耗材的销售；生物和化学产品的研发、销售及技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，生物医药技术培训；保洁服务；花卉销售、租赁；水电和仪器设备的维护维修、工商代理服务、人事咨询、会计代帐、财务管理与咨询服务，餐饮服务；酒类销售及办公用品、办公设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    （二）药捷安康基本情况
    
    公司名称：南京药捷安康生物科技有限公司
    
    统一社会信用代码：91320191302311488U
    
    成立时间：2014年4月15日
    
    注册资本：245.0822万元
    
    注册地址：南京高新技术开发区星火路10号鼎业百泰生物大楼E座202室
    
    法定代表人：WU FRANK
    
    经营范围：药物研发、技术服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    （三）与上市公司的关联关系
    
    公司曾持有高新平台股权且公司董事长杨民民、董事吴希罕曾担任高新平台董事。2016年6月，公司将其持有高新平台全部股权转让予无关联第三方，杨民民、吴希罕辞去高新平台董事职务，故公司2017年与高新平台构成关联方但2018年与高新平台不再构成关联方。
    
    公司曾控股药捷安康且公司董事长杨民民曾任药捷安康执行董事兼总经理。2016年5月，公司将其持有药捷安康76%股权转让予无关联第三方，杨民民辞去执行董事兼总经理职务。目前公司持有药捷安康 15.89 之股权，故公司 2017年与药捷安康构成关联方但2018年不再构成关联方。
    
    三、关联交易主要内容及定价政策
    
    （一）向南京高新生物医药公共服务平台有限公司以按照同类商品、劳务的公允价格定价方式采购原材料、设备仪器、实验耗材、检测服务等合计不超过16,000,000.00元（实际执行9,225,413.72元）；
    
    （二）向南京药捷安康生物科技有限公司以按照同类商品、劳务的公允价格定价方式销售产品并提供技术服务合计不超过 3,000,000.00 元（实际执行2,205,294.69元）。
    
    四、关联交易目的及对公司的影响
    
    1、上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展；
    
    2、上述日常关联交易是公允的，交易的决策符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，是合理的、公平的，交易过程透明，不存在损害公司或中小股东利益的情况。公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，也不存在损害公司权益的情形；
    
    3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
    
    五、专项意见说明
    
    （一）独立董事意见
    
    公司第一届董事会第二十二次会议召开前，独立董事已对会议审议的《关于确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》进行了审慎审核，并发表事前认可意见如下：“我们对公司第一届董事会第二十二次会议审议的《关于确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》及相关资料进行了认真审阅及调查，认为公司2017年度发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形；根据公司2018年的经营计划，预计2018年公司将不再与关联方发生采购、销售商品及劳务等日常关联交易。基于以上判断，我们一致同意：根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，将上述议案提请公司第一届董事会第二十二次会议审议。”
    
    经公司独立董事事前认可后，公司将上述议案提交董事会审议，独立董事出具如下书面意见：“公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易计划是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在任何内部交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易计划，并同意将议案提交公司2017年年度股东大会审议。”
    
    （二）董事会意见
    
    公司董事会在表决此项关联交易议案时，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
    
    基于上述情况，董事会一致同意通过《关于2017年日常关联交易额度预计的议案》。
    
    （三）监事会意见
    
    公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》。
    
    公司监事会认为：公司2017年度关联交易及2018年度日常关联交易计划是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在任何内部交易，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    
    六、保荐机构核查意见
    
    保荐机构审阅了药石科技本次关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。
    
    经核查，保荐机构认为：2017 年日常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过，上述日常关联交易已经独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券
    
    交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循
    
    客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公
    
    司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    
    综上，保荐机构对公司2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计事项无异议。
    
    （以下无正文）
    
    （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京药石科技股份有限公司确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
    
    保荐代表人：
    
    林 煊 吴千山
    
    中信建投证券股份有限公司
    
    年 月 日