药石科技：募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告

    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
    
    南京药石科技股份有限公司
    
    募集资金存放与使用情况
    
    的专项鉴证报告
    
    中天运[2018]核字第90121号
    
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
    
    JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
    
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
    
    目 录
    
    1、募集资金使用及存放情况的专项鉴证报告…………… 1
    
    2、募资资金使用情况对照表……………………………… 2
    
    3、事务所营业执照复印件…………………………………8
    
    4、签字注册会计师资质证明复印件………………………9
    
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
    
    南京药石科技股份有限公司
    
    募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告
    
    中天运[2018]核字第90121号
    
    南京药石科技股份有限公司全体股东：
    
    我们接受委托，对后附的南京药石科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2017年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核。
    
    贵公司管理层的责任是根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的上述报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。
    
    审核工作涉及实施审核程序，以获取有关《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》重大错报风险的评估，还包括对贵公司管理层编制《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
    
    我们认为，贵公司管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
    
    司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资
    
    金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定编制，如实反映了贵公司2017年度
    
    募集资金实际存放和使用情况。
    
    中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈晓龙
    
    中国·北京
    
    中国注册会计师：张婕
    
    二○一八年四月十一
    
                   中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTENCPAS
                          南京药石科技股份有限公司
               2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
                   一、募集资金基本情况
                    （一）实际募集资金金额、资金到账情况
                    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京药石科技股份有限公司首次公开发行股票
                的批复》（证监许可【2017】1918号）核准，南京药石科技股份有限公司（以下简称“公
                司”）向社会公众发行人民币普通股A股18,333,334股，每股面值人民币1元，每股发
                行价格为11.32元/股，募集资金总额为人民币207,533,340.88元，扣除与发行有关的费
                用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币24,809,355.36元，
                公司实际募集资金净额为人民币182,723,985.52元。2017年11月7日，中信建投证券股
                份有限公司将扣除尚未支付的承销保荐费（不含税       15,094,339.62 元）后的余额
                192,439,001.26元分别汇入本公司在中国农业银行股份有限公司南京高新技术开发区支
                行账户（账号10115601040013598）50,000,000.00元、招商银行股份有限公司南京分行月
                牙湖支行账户（账号125905083710502）142,439,001.26元。上述募集资金业经中天运会
                计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中天运[2017]验字第90092号《验资报告》。
                     (二)募集资金使用及结余情况
                    公司募集资金净额为   182,723,985.52 元，公司 2017 年 11 月 7 日共收到资金
                192,439,001.26元（含尚未支付发行有关的费用）；报告期内，公司项目投入募集资金
                10,918,752.08元，另支付发行有关的费用4,715,015.73元；截至2017年12月31日公
                司累计收到利息收入扣除手续费净额      68,615.27 元，期末募集资金账户余额为
                176,873,848.72元（含尚未支付发行有关的费用）。
                   二、募集资金存放和管理情况
                     (一)募集资金存放情况
                    截至2017年12月31日，募集资金账户余额为176,873,848.72元，其中银行活期存
                款66,873,848.72元，银行保本型理财产品110,000,000.00元。具体存放情况如下：
                                                                     金额单位：人民币元
                       公司名称              银行名称              银行账号            类型            存储金额
                   南京药石科技股份   中国农业银行股份有限    10115601040013598      活期存款        48,574,528.70
                   中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTENCPAS
                   有限公司           公司南京高新技术开发
                                      区支行
                   南京药石科技股份   招商银行南京分行月牙    125905083710502        活期存款        18,299,320.02
                   有限公司           湖支行
                   南京药石科技股份   招商银行南京分行月牙    12590508378100017     保本型理财      110,000,000.00
                   有限公司           湖支行
                                                     合   计                                       176,873,848.72
                     （二）募集资金管理情况
                    为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《深圳证
                券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和
                规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根
                据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
                    2017年12月1日，公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国农业银行股份
                有限公司南京浦口支行、招商银行股份有限公司南京月牙湖支行签署了《募集资金三方监管
                协议》。上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证
                券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
                   三、2017年度募集资金实际使用情况
                     （一）募集资金使用情况
                    公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“创新药物分子砌块研发、工艺及中试平台
                建设项目”和“南京药石科技股份有限公司增资美国子公司设立营销中心项目”，报告期内，
                公司实际使用募集资金1,091.88万元。具体见附件《募集资金使用情况对照表》。
                     （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
                    截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目的实施地点未发生变更。
                     （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
                    2017年12月1日公司召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十次会议，审
                议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及预先支付发行费用的议案》，
                同意公司使用募集资金1,419.04万元置换前期已预先投入的募投项目自筹资金及预先支付
                发行费用。
                    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换出具了中天运[2017]核字第
                90202号《关于南京药石科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的审核报
                告》。公司保荐机构、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
    
    
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    金事项发表了明确同意意见。
    
    （四）闲置募集资金管理情况
    
    2017年12月1日公司召开的第一届董事会第二十次会议及2017年12月20日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过17,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。有效期自董事会审议通过之日起 12个月内有效。
    
    截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品尚未到期的金额为11,000.00万元。
    
    （五）募集资金的其他使用情况
    
    报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
    
    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    
    报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
    
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    
    公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
    
    南京药石科技股份有限公司董事会
    
    2018年4月11日
    
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             附件：
                           募集资金使用情况对照表
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                     募集资金净额                        18,272.40   本年度投入募集资金总额                     1,091.88
            报告期内变更用途的募集资金总额                    0.00
              累计变更用途的募集资金总额                      0.00   已累计投入募集资金总额                     1,091.88
            累计变更用途的募集资金总额比例                   0.00%
                             是否已                                           截至期末  项目达                   项目可行
         承诺投资项目和超募  变更项  募集资金  调整后投资 本年度投 截至期末累 投资进度  到预定 本年度实 是否达  性是否发
         资金投向           目(含部 承诺投资    总额(1)    入金额  计投入金额 (%)(3)＝  可使用 现的效益 到预计  生重大变
                            分变更)    总额                            (2)     (2)/(1)  状态日            效益      化
                                                                                          期
            承诺投资项目
         创新药物分子砌块研                                                            2020年
         发、工艺及中试平台    否    18,272.40  18,272.40  1,091.88  1,091.88    5.98%   12月       -     不适用     否
         建设项目
         南京药石科技股份有
         限公司增资美国子公    否        -          -         -         -         -        -       -       -        -
         司设立营销中心项目
               合 计           -    18,272.40  18,272.40  1,091.88  1,091.88      -        -                -        -
         未达到计划进度或预
         计收益的情况和原因 不适用
         （分具体项目）
         项目可行性发生重大 未发生重大变化
         变化的情况说明
         超募资金的金额、用 不适用
         途及使用进展情况
         募集资金投资项目实 不适用
         施地点变更情况
         募集资金投资项目实 不适用
         施方式调整情况
                            公司使用募集资金1,419.04万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金，
         募集资金投资项目先 其中自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为1,091.88万元；上述募集资金置换经中天运会计师
         期投入及置换情况   事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2017]核字第90202号《关于南京药石科技股份有限公
                            司以募集资金置换预先投入的自筹资金的审核报告》。
         用闲置募集资金暂时 不适用
         补充流动资金情况
         项目实施出现募集资 不适用
         金结余的金额及原因
                   中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTENCPAS
         尚未使用的募集资金 公司承诺按计划投入募集资金项目。根据2017年第六次临时股东大会决议，同意公司使用不超过17,000.00
         用途及去向         万元的闲置募集资金购买银行理财产品。截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的银行保本
                            型理财产品余额为11,000.00万元，尚未使用的其它募集资金存放在公司募集资金专用账户上。
         募集资金使用及披露
         中存在的问题或其他 不适用
         情况